Американская глобальная криптовалютная биржа Джаоань

Автор: Лю Хунлинь, юридическая служба Mankun Blockchain

Обзор TechFlow: От запрета на денежные переводы для биржи Matcha (MEXC) и соглашения Binance о признании вины с последующим помилованием топ-менеджеров, а также стратегической инвестиции Intercontinental Exchange (ICE) в капитал OKX — американские регуляторы и капиталистические фонды Уолл-стрит при сочетании механизмов экстерриториального применения закона и коммерческой интеграции системно поглощают глобальный сектор офшорных криптовалютных бирж.

В данной статье адвокат Лю Хунлинь из юридической фирмы Mankun подробно разбирает данный вопрос, раскрывая, как построенные за более чем десятилетие трансграничные каналы ликвидности мировых криптобирж подвергаются всестороннему проникновению со стороны долларовых стейблкоинов и традиционных американских финансовых институтов сверху вниз, а силы офшорного крипторынка необратимо движутся к институционализации.

6 ноября Министерство финансов США вновь применило санкции против одной из криптовалютных бирж. На этот раз в центре внимания оказалась Matcha, известная также как MEXC.

Финансовый уголовно-исполнительный орган (FinCEN) при Министерстве финансов США издал приказ, запрещающий американским финансовым учреждениям осуществлять переводы средств, связанные с MEXC. Согласно официальному заявлению, власти США признали, что данная платформа обрабатывала средства в объеме не менее 16 млрд долларов в период с мая 2021 по май 2026 года, которые были связаны с уклонением от санкций, киберпреступлениями и касались Ирана, Северной Кореи и России.

Этот приказ вступит в силу через 30 дней после публикации в Федеральном реестре. Позднее MEXC ответила, что операции пополнения, вывода средств и торгов на платформе проходят в штатном режиме; администрация изучает приказ и готовится к диалогу с регуляторами. Однако условия, выдвинутые США, предельно прямолинейны. В своем заявлении министр финансов Бессент поставил выбор между сохранением доступа к финансовой системе США и поддержкой режима Ирана.

Рисунок: объявление о запрете денежных переводов для Matcha на официальном сайте FinCEN

При получении этой новости я подумал об условиях работы владельцев бирж за последние годы. Платформы стали глобальными, пользователи есть по всему миру, регистрацию можно менять бесконечно, но когда бизнес достигает достаточного масштаба, владельцы всё равно вынуждены серьезно отвечать на вопросы, задаваемые Соединенными Штатами.

По своей сути, США занимаются интеграцией мировых криптовалютных бирж в свою систему. Те, кто готов присоединиться, могут обсуждать инвестиции, партнерство и доступ к рынку США. Тем же, кто не готов или не может принять соответствующие условия, могут грозить расследования, судебные иски и последствия в виде перекрытия финансовых каналов.

Для бирж, которые по-прежнему хотят обслуживать основные глобальные потоки капитала, цена оставления за пределами этой системы становится все выше.

Путь компромисса: пример Binance

Чтобы понять текущее положение Binance, нужно вернуться к ноябрю 2023 года.

В том месяце биржа достигла с Министерством юстиции США и другими ведомствами договоренностей о прекращении уголовных дел и правоприменительных вопросов, согласившись выплатить штраф свыше 4,3 млрд долларов. Чжан Чанпэн взял на себя вину и сложил с себя обязанности генерального директора. Платформа, занимающая важное место на глобальном крипторынке, в конечном итоге была вынуждена разрешить вопросы своего прошлого бизнеса через правовую систему США.

Требования США были конкретны. Платформа обслуживала пользователей из США, не выполнила соответствующие обязательства по противодействию отмыванию денег, а также нарушила правила санкционного режима США.

Больший интерес, нежели сам штраф, вызывают условия ведения бизнеса, прилагаемые к мировому соглашению. Согласно условиям, опубликованным тогда Министерством финансов США, Binance должна будет находиться под пятилетним надзором в области комплаенса. Регулятор сможет через назначенных инспекторов получать доступ к ее книгам учета, документам и системам, а также проверять выполнение обязательств, включая уход с рынка США.

Для биржи это напрямую меняет модель заработка: чтобы продолжить операционную деятельность, платформа должна допустить, чтобы отдел комплаенса имел право блокировать определенные потоки доходов.

Однако дальнейшие шаги Binance демонстрируют, что руководители не намерены навсегда оставаться в роли плательщиков штрафов.

В декабре 2024 года Binance и эмитент долларового стейблкоина USDC компания Circle объявили о стратегическом партнерстве. Binance расширит использование USDC в таких продуктах, как торговля и платежи, а также включит USDC в корпоративное управление денежными средствами. Circle, в свою очередь, предоставит техническую поддержку и обеспечит ликвидность. Глобально ориентированная криптобиржа и американская стейблкоин-компания начали совместно наращивать объемы операций с цифровым долларом в блокчейне.

В 2025 году Binance привлекла миноритарные инвестиции на сумму 2 млрд долларов от абудхабского инвестиционного фонда MGX. В мае того же года на мероприятии в Дубае совместный основатель проекта World Liberty Financial заявил, что расчеты по данной инвестиции осуществлялись с использованием выпущенного проектом долларового стейблкоина USD1. Проект связан с семьей Трампа, в результате чего инвестиция ближневосточного капитала в криптобиржу получила связь с криптобизнесом, в котором участвуют семьи политических деятелей США.

Капитал предоставлен абудхабскими структурами, инструмент расчетов исходит от проектов с участием семьи Трампа, биржа получает финансирование, стейблкоины обретают крупные сценарии использования. Каждая из сторон преследует свои коммерческие интересы, теснее связывая свое дело с другим.

В октябре 2025 года Чжан Чанпэн получил помилование от Трампа.

Документ касается соответствующих федеральных преступлений, совершенных лично им. Мы уже можем видеть, что отношения между основателями бирж и США устанавливаются через правоприменение, но продолжают развиваться благодаря коммерческим интересам и политическим контактам.

Само понятие «подчинения» часто реализуется именно в рамках таких конкретных условий. Компания продолжает работать, основатели ищут новые возможности для роста, а требования американского комплаенса, деловые партнеры и доллларовые продукты все глубже проникают в повседневную операционную деятельность бирж.

Рисунок: документ о помиловании Чжан Чанпэна президентом США

OKX получает билет в зал Уолл-стрит

Если Binance выбрала путь расширения сотрудничества с американскими стейблкоин-компаниями, то OKX пошла дальше, пригласив американские финансовые институты в число акционеров и в совет директоров.

5 марта 2026 года материнская компания Нью-Йоркской фондовой биржи, Интерконтинентальная биржа (Intercontinental Exchange, ICE), объявила об инвестировании в OKX с оценкой компании в 25 млрд долларов. В пресс-релизе не раскрывается точная сумма инвестиций, но четко указано, что ICE получит место в совете директоров OKX.

Рисунок: официальный пресс-релиз об инвестициях ICE в OKX

Место в совете директоров позволяет перевести партнерство на уровень управления корпорацией и операционной деятельности. Для OKX этот новый партнер обладает зрелыми регулируемым рынком, институциональными клиентами и ресурсами финансовых продуктов. Накопленные ранее глобальные пользователи платформы теперь получат возможность ознакомиться с большим количеством традиционных финансовых активов.

OKX накопила опыт обслуживания криптопользователей, владеет кошельками и торговой инфраструктурой, в то время как ICE располагает продуктами и институциональными ресурсами американского финансового рынка. После объединения сил первая сможет расширить ассортимент продуктов, а вторая получит доступ к инвесторам через криптоплатформу, которых раньше не охватывала. Таким образом, американские финансовые институты получают шанс с помощью глобальной биржи представить свои рынки пользователям в большего числа стран.

Опубликованные сторонами планы звучат предельно ясно. ICE получит лицензию на использование ценовых данных спотовой криптовалютной торговли с OKX для запуска регулируемых в США фьючерсных продуктов. После получения необходимых регуляторных одобрений OKX планирует предоставить своим пользователям доступ к фьючерсным контрактам ICE в США и токенизированной бирже акций Нью-Йоркской фондовой биржи.

Стоит отметить, что OKX прежде всего разрешила вопросы правоприменения в США, прежде чем перейти на этот этап.

Как стало известно американской прокуратуре, хотя политика OKX формально ограничивала пользователей из США, платформа все равно привлекала и обслуживала клиентов из этой страны, причем отдельные сотрудники даже направляли клиентов заполнять недостоверные данные для прохождения верификации личности. В феврале 2025 года сешелльское юрлицо Aux Cayes FinTech, управляющее OKX, признало вину и согласилось уплатить конфискацию свыше 504 млн долларов. Согласно соглашению о признании вины, программа независимого консультанта по комплаенсу действует как минимум до февраля 2027 года.

Garanetex меняет вывеску, США продолжают санкции

Конечно, в лесу всегда есть две дороги, и всегда найдется тот, кто пойдет по безлюдной тропе.

Давление на российскую биржу Garantex оказывается уже несколько лет. В апреле 2022 года Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США (OFAC) включило Garantex в санкционный список. Этот департамент отвечает за исполнение экономических санкций США. Несмотря на внесение в лист, Garantex продолжила работу, а платформа и связанные с ней лица продолжали подвергаться расследованиям.

Даже иностранная биржа, которая не открывает офисы в США, может нуждаться в подключении к американским банкам, платежным сервисам или другим регулируемым структурам. Контролируя эти институты, США способны влиять на условия взаимодействия бирж с внешними капитальными потоками. Зарубежные партнеры, если они хотят сохранить свой американский бизнес, также вынуждены оценивать затраты на сотрудничество с упомянутой платформой.

В марте 2025 года США вместе с Германией и Финляндией предприняли совместные действия по изъятию доменных имен и серверов, используемых Garantex. Министерство юстиции США одновременно сообщило о предъявлении обвинений соответствующим операторам и раскрыло информацию о замораживании свыше 26 млн долларов связанных активов. Давление на биржу вышло за рамки финансовых ограничений, перейдя на уровень веб-инфраструктуры, активов и реальных бенефициаров.

Рисунок: скриншот изъятого сайта Garantex, представленный Министерством юстиции США

После этого Garantex попыталась перенести клиентов и капиталы. Согласно заявлению Министерства финансов США от августа 2025 года, ее преемник Grinex принял на себя часть бизнес-процессов, причем для расчетов использовался токен A7A5, обеспеченный рублем. США продолжили включать Grinex и связанных лиц/компаний в списки.

Этот случай показывает, что после выхода из финансируемой США сети биржа все еще может находить клиентов и даже продолжать обработку объемных транзакций. Однако ей приходится постоянно искать новую инфраструктуру и партнеров, а также противостоять новым волнам отслеживания и санкций. Чем больше платформа зависит от подобных клиентов, тем сложнее ей получить капитал и сервисы от традиционных финучреждений, а спектр бизнес-решений значительно сужается. Для владельцев бирж, планирующих долгосрочную работу, это неизбежные затраты, требующие точного расчета.

Деньги ушли в блокчейн: сохраняется ли контроль США?

Достигнув этого места, многие задумываются над одним вопросом. Если банковские каналы можно перекрыть, значит стоит проводить только обмен криптовалют на криптовалюту, а весь капитал переводить через блокчейн. Разве так удастся снизить влияние США?

7 марта 2025 года Tether Company публично заявила, что ранее оказала помощь Секретной службе США в замораживании 23 млн долларов, связанных с операциями Garantex. Выпущенный Tether токен USDT является распространенным долларовым стейблкоином на крипторынке. Хотя обладатели приватных ключей кошельков могут самостоятельно инициировать транзакции, смарт-контракт токена сохраняет права управления за эмитентом. Как только конкретный адрес подвергается замораживанию со стороны эмитента, все USDT на нем становятся заблокированными для перевода.

Еще в декабре 2023 года Tether объявила о политике добровольного замораживания кошельков, которая предусматривает действия против активностей, связанных со списками SDN (Special Designated Nationals) OFAC, включая замораживание кошельков, попавших в перечни.

Что это означает для бирж?

Платформа может разместить штаб-квартиру за пределами США или принимать исключительно криптоактивы, но пока в бизнес-процессах массово используются такие долларовые стейблкоины с централизованной эмиссией, как USDT, ей необходимо учитывать комплаенс-политики и возможности заморозки токена со стороны эмитента. Таким образом, влияние США на крипторынок присутствует одновременно как на банковском уровне, так и в блокчейне. Банки определяют, какие денежные операции можно проводить, эмитенты стейблкоинов решают, как реализовывать заморозку своих токенов, а торговые площадки ограничивают учетные записи или транзакции на основе списков и риск-менеджмента.

Рисунок: эмитент может ограничить переводы определенного токена на конкретный адрес через смарт-контракт

Чем сильнее биржа стремится привлечь институциональных клиентов и традиционные финансовые продукты, тем больше она обязана доказывать способность распознавать эти границы и выполнять соответствующие требования. Благодаря этому операционная работа в блокчейне также попадает под проверку со стороны традиционных финансовых партнеров.

США извлекают выгоду из глобальных клиентских баз бирж

Если рассматривать Binance, OKX, MEXC и Garantex в совокупности, позиция США в отношении бирж становится всё более понятной. В случае правонарушений Америка инициирует расследования, выдвигает обвинения и накладывает штрафы. Для тех платформ, которые готовы принять условия и обладают коммерческой ценностью, американские финучреждения готовы инвестировать и сотрудничать. Векторы ведомств по обеспечению правопорядка, решений о помиловании президента и стремления частных компаний к прибыли различны, но их суммарный эффект заставляет криптобиржи всё больше ориентироваться на американские правила и поддерживать связи с ними.

Разумеется, политика меняется. Оператор BitMEX был оштрафован на 100 млн долларов в январе 2025 года за нарушение Закона о банковской тайне, а в марте того же года эта же структура и ряд ее основателей получили помилование от Трампа. Внутри самой Америки существует разнообразие правоприменительных оценок, политических решений и коммерческих интересов. Поэтому отношения, с которыми сталкиваются владельцы бирж, расширяются до включения юристов, регулирующих органов, финансовых партнеров и политической среды. Это делает ориентацию на США всё более прагматичным выбором для ведения бизнеса.

Раньше многие биржи могли быстро набирать пользователей за счет упрощенных процедур KYC, широкого ассортимента токенов и трансграничных сервисов. Когда масштаб увеличивается и требуются более стабильные банковские услуги, привлекательные активы и дополнительные институциональные капиталы, сеть финансовых институтов под руководством США вновь появляется в планах развития следующего этапа. Мировые биржи уже провели обучение пользователей, построили торговую и кошельковую инфраструктуру, а также накопили возможности транснациональной дистрибуции. Интегрируясь в эти платформы, американские финансовые институты получают шанс побудить иностранных пользователей торговать своими продуктами и использовать активы в долларах США для расчетов и оценки стоимости. Для криптобирж это может быть выгодным делом. Однако по мере роста зависимости доходов от такого сотрудничества платформы начнут proactively фильтровать клиентов, управлять активами и организовывать процессы согласно требованиям партнеров. Влияние американских правил будет экспортироваться за пределы США вместе с продуктами и капиталом.

Поэтому, утверждая, что США осуществляют интеграцию мировых криптобирж, я обращаю внимание прежде всего на этот процесс. Платформы, готовые к сотрудничеству, смогут делить прибыль от выхода на классический финансовый рынок. Те же, кто продолжит вести деятельность, отстраненную системой американских санкций, столкнутся с возросшими затратами на подключение и давлением правоприменительных органов. За несколько десятилетий криптобиржи объединили пользователей по всему миру. Сегодня американские финансовые институты и доллар-продукты движутся по уже созданным маршрутам, попадая в счета всё новых людей.