VARA — не панацея: криптовалютные платежи в Дубае по-прежнему зависят от ЦБ

Автор: Шао Цзядин, юридическая служба Manqun Blockchain

Представьте ситуацию: азиатский торговец учредил дочернюю компанию в Дубае и хочет получать оплату в дирхамах. У местного покупателя есть USDT, а азиатский платежный провайдер планирует принять эти токены на странице оформления заказа, обменять их на дирхамы и перечислить средства продавцу. Если у этого провайдера есть только лицензия регулятора виртуальных активов Дубая (VARA) на перевод и расчеты, может ли он легально вести такой бизнес?

Организация криптоплатежей в Дубае может оказаться сложнее, чем кажется. Покупатель нажимает одну кнопку оплаты на странице чекаута, но на бэкенде происходит прием токенов, их обмен и конвертация в фиат для выплаты торговцу. Если платформа собирается выполнять все эти этапы самостоятельно, одной лицензии VARA может быть недостаточно. В этой статье мы проследим путь этих денег и разберемся, до какого этапа регулируется деятельность по лицензии VARA и когда потребуется получать разрешение или регистрацию в Центральном банке ОАЭ.

Когда достаточно только лицензии VARA?

Как перевод BTC от имени инвестиционных клиентов, так и прием USDT на странице оформления заказа за товары могут включать ончейн-транзакции. Чтобы понять, хватит ли разрешения VARA, необходимо сначала определить, занимается ли платформа переводом инвестиционных активов или обработкой платежа за товар.

На материковой части Дубая и в свободных зонах под юрисдикцией VARA, если организация занимается исключительно инвестициями в неплатежные токены, такие как BTC и ETH, торгами между криптовалютами, а также соответствующим хранением и переводом таких активов, и не вовлечена в платежи за товары, конвертацию криптовалюты в фиат, денежные переводы или иные финансовые услуги, регулируемые центробанком, для этих видов деятельности не требуется отдельная лицензия или регистрация платежного оператора в ЦБ.

Каждая из операций — торговля, хранение и перевод — имеет собственный регламент лицензирования VARA и должна осуществляться субъектом, имеющим разрешение на данный вид деятельности.

Новый закон о Центральном банке, вступивший в силу 16 сентября 2025 года, также проводит разграничение между инвестиционной деятельностью и платежной. Статья 61 относит предоставление платежных услуг с использованием виртуальных активов к финансовой деятельности, подлежащей лицензированию и надзору со стороны ЦБ. Статья 187 исключает виртуальные активы, используемые для инвестиций, обмена между криптовалютами или торговых свопов, из сферы действия данного закона о ЦБ; соответствующие операции продолжают регулироваться иными применимыми нормами.

При оплате виртуальными активами или их конвертации в фиат-валюту данная статья предписывает применять положения, установленные ЦБ для соответствующих операций. Если платформа осуществляет обмен платежных токенов, подобных USDT, необходимо также руководствоваться требованиями «Положения о сервисных услугах по платежным токенам» ЦБ.

Что касается конкретной лицензии на перевод и расчеты, выданной данной организацией регулятором VARA, она регулирует услуги по переводу виртуальных активов между кошельками, адресами или различными субъектами. Согласно правилам VARA, вступившим в силу 19 июня 2025 года, лицензированные операторы обязаны также соблюдать применимые постановления ЦБ в сфере платежей и денежных переводов. Трансграничные переводы и расчеты должны иметь возможность законно обрабатываться и завершаться во всех юрисдикциях, затронутых сделкой.

Рис. Сравнение границ ведения деятельности двух систем регулирования: VARA и Центрального банка ОАЭ

Можно ли выполнить заказ, когда покупатель платит USDT, а торговец получает дирхамы?

Если покупатель напрямую переводит USDT дочерней компании в Дубае для оплаты обычных товаров, этот путь невозможен. Согласно пункту 2(7) «Положения о сервисных услугах по платежным токенам» ЦБ, местные торговцы могут принимать платежные токены в дирхамах, выпущенные эмитентами с лицензией ЦБ, для получения оплаты за товары или услуги общего пользования. Платежные токены в иностранной валюте, выпущенные зарегистрированными эмитентами, согласно этому пункту могут использоваться исключительно для приобретения виртуальных активов или их деривативов.

Некоторые магазины в Дубае уже тестируют прием оплаты дирхамовыми платежными токенами. В сентябре 2026 года компания Network International запустила пилотный проект DDSC в магазине Marks & Spencer в Festival City Дубая. Покупатели сканируют QR-код терминала кошельком с поддержкой DDSC, а торговец может выбрать: зачислить DDSC на кошелек или получить расчет в дирхамах.

В рамках пилотного проекта использовались платежные токены в дирхамах, выпущенные эмитентом с лицензией ЦБ.

А что если покупатель платит USDT, а платежный провайдер меняет их на дирхамы и передает торговцу? Если платформа предоставляет услуги, регулируемые «Положением о сервисных услугах по платежным токенам», и осознает, что покупатель использует USDT для оплаты обычных товаров, пункт 2(4) запрещает лицензированным или зарегистрированным операторам осуществлять этот перевод при предоставлении услуг по платежным токенам. Тот факт, что торговец в итоге получает дирхамы, не меняет назначения перевода этих USDT.

Если покупатель отдельно обменивает средства через законный канал, а затем оплачивает товар доступным ему фиатом, операции обмена и платежа регулируются раздельно. Зависит ли практическая реализация этих процессов друг от друга, определяется тем, кто контролирует полученные после обмена средства и когда именно погашается задолженность по счету.

На рынке присутствуют продукты, позволяющие подтверждать оплату на платформе криптоактивов при условии расчета торговца в дирхамах. В августе 2026 года Duty-Free Dubai внедрил Crypto.com Pay в офлайн-магазинах и на официальном сайте. Резиденты ОАЭ, отвечающие требованиям, могут авторизовать платеж на этапе чекаута через аккаунт Crypto.com, а магазин получает оплату в дирхамах.

Оператор сервиса Foris DAX Middle East FZE имеет лицензию VARA на услуги виртуальных активов, а также лицензию Центрального банка ОАЭ на предоставление услуг по хранению средств (SVF). На официальном сайте Crypto.com для ОАЭ четко указано, что Crypto.com Pay предоставляется на основании лицензии SVF.

В обеих схемах торговцы получают дирхамы. В пилотном проекте DDSC было раскрыто использование конкретных токенов покупателями. В пресс-релизе о запуске магазина Duty-Free отсутствует информация о том, какой именно токен списывается в каждой сделке, на каком этапе происходит конвертация, а также открытая полная цепочка движения средств. Другим платежным провайдерам, планирующим запуск аналогичных продуктов, необходимо определить, кто обрабатывает токены от имени покупателя, кто исполняет платеж, и какие именно виды услуг им разрешено оказывать.

Если торги реализуют продукцию напрямую через азиатскую компанию, а окончательный перевод выручки осуществляется в Азию, платежному оператору все равно нужно определять место предоставления услуги и получателя. Подпункт 2(1) Положения регулирует как услуги по платежным токенам, предоставляемые на территории ОАЭ, так и услуги, ориентированные на местных резидентов. Даже если торги расположены за рубежом, если платформа оказывает подобные услуги на материковой части Дубая или в свободных зонах под юрисдикцией VARA, деятельность оценивается по данным правилам.

Территория ОАЭ, указанная в статье 2 Положения, не включает финансовые свободные зоны, такие как Международный финансовый центр Дубая (DIFC). Под юрисдикцию VARA также не попадает DIFC, где предоставление финансовых услуг регулируется локальным надзорным механизмом, ответственным за который является DFSA.

Что должен запросить у ЦБ, если платформа самостоятельно принимает и обменивает токены?

Планируя самостоятельно принимать или обменивать токены, платформа должна сначала подтвердить, относятся ли оперируемые ею активы к категории платежных токенов по определению ЦБ. «Положение о сервисных услугах по платежным токенам» действует с 31 августа 2024 года. К таким активам преимущественно относятся виртуальные активы, номинированные в фиатной валюте и заявленные как инструменты поддержания курса посредством привязки к данной фиатной валюте или валютной паре, включая долларовые стейблкоины типа USDT и USDC.

Даже если платформа еще не интегрирована в торговые заказы, если предоставляемые ею услуги подпадают под действие Положения и не подлежат исключениям или освобождениям, организация обязана обладать соответствующими разрешениями ЦБ.

Сначала рассмотрим процесс приема токенов платформой. Если организация профессионально хранит платежные токены клиентов или приватные ключи для их удержания, депонирования и перевода, либо принимает, удерживает и переводит платежные токены от имени клиентов, это квалифицируется как хранение и перевод платежных токенов. Ведение такого бизнеса требует по умолчанию получения от ЦБ лицензии «Хранитель и переводчик платежных токенов» (Payment Token Custodian and Transferor).

Организации, уже получившие право на хранение виртуальных активов от Управления по ценным бумагам и commodity Markets (CMA, ранее SCA) или иных местных регуляторов, могут подать заявление на получение уведомления об отсутствии возражений относительно хранения и перевода платежных токенов в иностранной валюте согласно пункту 8(3). Сама по себе лицензия VARA на перевод и расчеты не признается основанием для права хранения. Даже при выполнении условий регистрации утверждение должно быть получено от ЦБ.

Далее определимся с операцией обмена. Профессиональная купля-продажа спотовых платежных токенов платформой на платной основе или размещение/принятие сделок на продажу сторонами относится к категории обмена по Положению. Для самостоятельного ведения такого бизнеса необходимо получить лицензию ЦБ на обмен платежных токенов (Payment Token Conversion) или оформить регистрацию через применимый канал уведомления об отсутствии возражений.

Канал регистрации, предусмотренный пунктом 8(1), направлен на операторов платформ по торговле виртуальными активами, соответствующих определению Положения. ЦБ проверит операционные полномочия и принадлежность платформы к надзорному органу; лишь после одобрения становится возможным осуществление обмена в рамках регистрации. Лицензия VARA на перевод и расчеты не дает автоматического права на подачу заявления на данную регистрацию.

Исключения в «Положении о сервисных услугах по платежным токенам» применяются к конкретным видам деятельности. Если операция уже лицензирована по правилам розничных платежей или услуг по хранению средств, либо изначально должна была пройти лицензирование по этим правилам, применяются соответствующие нормы. Статья 39 Положения содержит специальные переходные положения: после истечения переходного периода старые лицензии перестают покрывать связанные криптоактивы операции. При совмещении функций хранения средств, обмена и перевода в одном продукте необходимо последовательно проверять применимые правила и границы дозволенного.

Для подачи заявок на вышеуказанные две лицензии ЦБ субъект должен представлять собой компанию, зарегистрированную в ОАЭ (за исключением финансовых свободных зон), согласно статье 6. Если планируется ведение сопутствующего бизнеса одной и той же компанией, следует также сверить ограничения по спектру деятельности, установленные статьей 17 Положения.

Как именно средства за товар поступают на счет торговца?

Поступление выручки в дирхамах на счет зависит от того, кто берет на себя прием фиатных средств и расчеты. Если платежный провайдер самостоятельно предоставляет торговцам услуги эквайринга в фиате, агрегации платежей, ведения платежных счетов или передачи средств, ему потребуется лицензия ЦБ на данную операцию или иное законодательное разрешение; лицензия VARA данные направления не покрывает. При необходимости последующей перевода выручки в Азию соответствующие трансграничные переводы средств также должны укладываться в рамки одобренных возможностей фактического поставщика услуг.

Торговец может заключить прямой договор с банком или платежной организацией, имеющей надлежащие квалификации, делегируя им обработку средств и расчеты. Если азиатский провайдер ограничивается исключительно своими разрешенными операциями и фактически не оказывает или не способствует предоставлению регулируемой услуги, ему не потребуется дополнительно оформлять аналогичное разрешение для услуг партнера. Обмен, хранение и перевод также могут напрямую осуществляться организациями с соответствующими лицензиями.

Если сама операция обмена является составной частью услуг по переводу и расчетам VARA, необходимо привлечение организаций, имеющих лицензию VARA на биржевые услуги. При выборе субъектов, находящихся за пределами эмирата Дубай, требуется одобрение со стороны VARA. Организация, выполняющая переводы и расчеты, сохраняет ответственность перед клиентом за полноценное исполнение данной функции.

Если договор на прием платежей подписан азиатским провайдером, средства аккумулируются им, направляются дальше, а возвраты обеспечиваются им же, и банк выполняет лишь функции открытия счета и исполнения инструкций по переводу, фактической услугой по приему оплаты занимается именно азиатский провайдер, которому необходимы соответствующие допуски. При обсуждении распределения полномочий рекомендуется пройтись по фактическому рабочему процессу: с кем заключен договор торговца, кто имеет управление кошельком и счетом, кто принимает платежные поручения, к кому обращаться при недостаче средств.

Существует альтернативная модель разделения задач, предполагающая исключительно предоставление интерфейса или ПО кошелька при контроле активов со стороны клиента или лицензированной организации. Технические команды, удовлетворяющие условиям соответствующих исключений, могут не оформлять отдельные лицензии для обслуживаемых ими платежных услуг. Даже без физического управления денежными потоками, если команда реально оказывается услуги инициирования платежей, подпадающие под регулирование, оценка производится по применимым нормам. Деятельность, косвенная или прямая эксплуатация, предоставление или способствование предоставлению регулируемых финансовых услуг через смарт-контракты также подпадает под действие статьи 62 нового Закона о ЦБ.

Какой шаг стоит сделать дубайской компании первым?

Если первоначальный азиатский платежный оператор изменит страницу оформления заказа так, чтобы покупатели оплачивали товар напрямую фиатом, первые контрагенты-торговцы могут заключить договоры с партнером, обладающим нужными допусками, позволив тому самостоятельно принимать и рассчитываться за транзакции, оставив дубайской компании задачу интеграции продукта. После стабилизации бизнес-процессов оператор сможет решить вопрос о собственном участии в расчетах.

Если запланировано, что дубайская компания будет аккумулировать выручку и отвечать за перенаправление средств и возвраты, необходимо заблаговременно подтвердить необходимость и получить требуемые разрешения до перехода, параллельно скорректировав договоры с торговцами и финансовые потоки.