После освобождения от регулирования SEC: кто будет взимать налоги с акций, торгуемых в блокчейне?

Автор: Лейси Чжан, исследователь Bitget Wallet

18 мая Bloomberg со ссылкой на осведомлённых источников сообщил, что Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) может уже в ближайшее время объявить о введении так называемого «инновационного исключения» (Innovation Exemption), разрешающего криптоплатформам торговать токенизированными версиями акций публичных компаний. Такие токены могут обращаться на децентрализованных платформах без согласия или одобрения самих компаний-эмитентов и необязательно предоставлять традиционные права акционеров — например, право голоса или право на получение дивидендов.

Хотя из-за возражений части институтов Уолл-стрит SEC временно приостановила реализацию этой инициативы, она остаётся одной из ключевых мер «Проекта Crypto», продвигаемого новым председателем SEC Полом Эткинсом. Однако очевидно, что путь будет непростым, но преодолимым. Для рынка реальных активов (RWA) это, безусловно, сигнал с высоким потенциалом воображения: круглосуточные торги, мгновенные расчеты, фрагментация прав собственности, оплата стейблкоинами и отсутствие необходимости привлечения традиционных брокеров или банков — потенциальный объём рынка токенизированных акций американских компаний, оцениваемый в триллионы долларов, может стать полигоном для подлинной интеграции DeFi и TradFi и выступить катализатором следующего бычьего цикла в криптоиндустрии.

Однако чем ближе токенизированные акции к реальным акциям, тем меньше вероятность того, что их использование сводится лишь к улучшению торгового опыта. Пока базовый актив остаётся связанным с настоящими ценными бумагами или соответствующими рыночными позициями, налоговые обязательства, права акционеров, вопросы хранения активов, наследования и раскрытия информации не исчезают автоматически только из-за «переноса на блокчейн». Ранее эти функции выполняли брокеры, депозитарии, клиринговые организации, системы налоговой отчётности и механизмы защиты инвесторов. Как только акции превращаются в токены и попадают в кошельки, AMM-пулы, протоколы кредитования и сети международных переводов, обязанности и ответственность должны быть перераспределены в новой, блокчейн-ориентированной структуре.

Одним из самых важных вопросов здесь является налогообложение. Позволяет ли токенизация акций обойти американский налог на дивиденды? Будут ли неамериканские пользователи, покупающие позиции в американских акциях через стейблкоины, попадать в систему международного обмена налоговой информацией CRS или CARF? Если «инновационное исключение» SEC позволит участвовать в торговле американским пользователям, кто будет отвечать за подготовку формы 1099-DA, соблюдение правил запрета на wash sale, учёт базы стоимости и представление отчётов в IRS?

Именно эти «невидимые бухгалтерские книги» станут главным объектом тестирования после введения «инновационного исключения» SEC.

1. Токенизированные акции США всегда были продуктом «международного доступа для неамериканских пользователей»

На сегодняшний день основные представленные на рынке токенизированные акции США по своей сути являются продуктами международного доступа для неамериканских пользователей, и почти ни один из них не доступен для граждан США:

• xStocks (Backed Finance × Kraken) прямо исключает США, Канаду и другие ограниченные юрисдикции;
• Robinhood EU Stock Tokens доступны исключительно в рамках Европейского союза;
• Платформы RWA, такие как Securitize и Ondo, в основном действуют в рамках частного размещения по правилу Reg D и не распространяются среди розничных пользователей из США.

Причина этого не является загадкой: если продукт становится доступным для граждан США, перед ним встаёт не просто задача проектирования, а целая система регулирования рынка ценных бумаг. Требования к регистрации или освобождению от неё, предусмотренные Законом о ценных бумагах 1933 года, а также обязательства, связанные с розничным распространением — регистрация в качестве брокера-дилера, соответствие требованиям Reg ATS и Reg NMS, выполнение KYC и AML, налоговая отчётность и защита инвесторов — значительно повышают регуляторные, эмиссионные и дистрибуционные издержки. Поэтому многие проекты выбирают запуск на неамериканских рынках без прямого выхода на розничную дистрибуцию в США.

«Инновационное исключение» SEC направлено на то, чтобы снова открыть дверь, ранее закрытую для американских пользователей. Согласно сообщению Bloomberg, одновременно рассматриваются три аспекта: сторонние токены могут выпускаться без согласия эмитента, без полной регистрации в качестве брокера-дилера и допускаться к обращению на DeFi-платформах. Хестер Пирс является одним из ключевых сторонников этого направления, а Пол Эткинс включил его в общую рамочную структуру «Проекта Crypto» в ноябре 2025 года.

Это, однако, не означает, что токенизированные акции будут освобождены от регулирования в сфере ценных бумаг. В совместном заявлении от 28 января SEC чётко указала, что вне зависимости от формы выражения, ценные бумаги остаются ценными бумагами. «Инновационное исключение» не меняет правовую природу токенизированных акций США, но оказывает наибольшее влияние на состав их пользователей. Если к участию будут допущены граждане США, то и налоговая, регуляторная, а также система защиты инвесторов, применимая к таким продуктам, изменятся соответственно.

2. Что именно вы покупаете — «токенизированные акции США»?

Термин «токенизированные акции США» легко вводит пользователей в заблуждение, поскольку он объединяет под одним названием принципиально разные продукты. Юридический статус, структура базовых активов, права пользователей и налоговое обращение с ними могут существенно различаться.

Некоторые продукты ближе к токенизированным сертификатам, обеспеченным реальными акциями: например, xStocks — это токенизированные акции с обеспечением 1:1. Их логика заключается в том, что эмитент или связанная структура владеет реальными акциями, а экономические права отражаются в виде токенов. Другие продукты скорее напоминают деривативные контракты: ярким примером служат Robinhood EU Stock Tokens. На официальной странице Robinhood прямо указано, что Stock Tokens относятся к категории деривативов в соответствии с директивой MiFID II и не предоставляют пользователям никаких прав на базовые акции или ETP.

Оба этих продукта могут в общих чертах именоваться «токенизированными акциями США», однако их правовые структуры выпуска принципиально различаются, а налоговые последствия могут отличаться более чем в два раза. Если пользователь владеет активом, близким по своей природе к реальным акциям, ему не удастся избежать вопросов, связанных с дивидендами, удержанием налогов, хранением активов, возможным налогообложением наследства в США, корпоративными действиями и изоляцией активов при банкротстве. Если же речь идёт о деривативном контракте, то возникают иные вопросы: как классифицировать полученный доход — как прибыль от капитала, доход от деривативов или иной контрактный доход? Имеет ли пользователь какие-либо права на базовые акции? Какова процедура обращения к эмитенту или сервис-провайдеру в случае их проблем? Ответы на эти вопросы нельзя выводить из практики владения традиционными акциями.

Поэтому, прежде чем обсуждать вопрос, нужно ли платить налоги при торговле «токенизированными акциями США», следует задать более фундаментальный вопрос: является ли то, что вы купили, на самом деле акцией? От этого напрямую зависит последующий порядок налогового учёта.

3. CRS и CARF переопределяют границы налогообложения для неамериканских пользователей токенизированных акций США

У многих неамериканских пользователей существует интуитивное представление: если токенизированные акции США приобретаются не через традиционный брокерский счёт, а с использованием стейблкоинов в блокчейне, то они, возможно, находятся вне действия традиционной налоговой системы?

Ответ не так прост.

Возьмём в качестве примера китайского налогового резидента, инвестирующего в акции США через зарубежных брокеров, таких как Interactive Brokers или Tiger Securities. Обычно он сталкивается с двумя уровнями налоговых отношений: один — в США, другой — в стране своего налогового резидентства. В США обычные неамериканские налоговые резиденты обычно не облагаются налогом на прибыль от продажи акций США; однако по дивидендам США, как правило, производится удержание налога по ставке 30 %. При оформлении формы W-8BEN и применении соглашения об избежании двойного налогообложения между США и Китаем ставка может быть снижена до 10 %. Возвращаясь к китайской стороне, физические лица-резиденты формально обязаны декларировать доходы, полученные за рубежом. Дивиденды могут облагаться налогом как «доходы от процентов, дивидендов и бонусов», причём сумма удержанного в США налога может быть зачтена в соответствии с установленными правилами. Доход от продажи иностранных акций теоретически также может подлежать налогообложению. При традиционных инвестициях в акции США налоговые последствия обычно определяются взаимодействием правил удержания в США и законодательства страны налогового резидентства.

Если пользователь совершает сделки с xStocks через такие KYC-платформы, как Kraken, платформа по-прежнему имеет доступ к его личным данным, учётной записи и истории транзакций. Такие пути торговли всё ещё находятся в зоне досягаемости регуляторных органов и систем отчётности. По сравнению с полностью неудерживаемыми P2P-переводами, такие платформенные пути в будущем окажутся в гораздо большей степени подвержены воздействию CRS, CARF или национальных систем налоговой отчётности. Упрощённо говоря, CRS в первую очередь охватывает традиционные финансовые счета, тогда как CARF постепенно распространяется на провайдеров услуг в сфере цифровых активов. По мере внедрения CARF поставщики услуг в сфере цифровых активов (crypto asset service providers) становятся новыми узлами отчётности. Британия, ЕС, Япония и Республика Корея продвигаются в этом направлении наиболее активно; Гонконг, Сингапур, Швейцария и ОАЭ также включены в графики последующего обмена информацией. Видимость токенизированных акций США не исчезает — она просто расширяется от брокерских счетов до платформ, адресов и путей транзакций.

Разумеется, в краткосрочной перспективе сохраняются пробелы в исполнении для операций без KYC, P2P-транзакций и самостоятельного хранения активов. Налоговые органы не смогут охватить все блокчейн-транзакции в одночасье. Но для пользователей, входящих в экосистему токенизированных акций США через KYC-платформы, эта возможность для арбитража постепенно сокращается.

Механизм выплаты дивидендов по xStocks также наглядно демонстрирует эту ситуацию. В официальном FAQ Kraken прямо указано, что расчёт перебазирования (rebasings) для xStocks производится на основе чистого дивиденда после удержания 30 % налога в США. То есть xStocks не обходят налог на дивиденды в США, а сначала осуществляют удержание налога, а затем встраивают результат после удержания в механизм перебазирования на уровне продукта. Пользователь, возможно, не получит налоговой отчётности в том виде, в котором её выдаёт традиционный брокер, однако результат корректировки токена, который он видит, уже представляет собой сумму после удержания налогов.

Это и есть первый контринтуитивный момент токенизированных акций США:

они не устраняют налогообложение, а скрывают его обработку внутри механизмов продукта и структуры платформы.

Для неамериканских пользователей реальное изменение касается способа представления налоговых обязательств и отчётности. При традиционных инвестициях в акции США соответствующие обязательства чаще всего выявляются через брокерские счета, налоговые формы и систему CRS. После перехода в блокчейн эти отношения проявляются преимущественно через механизмы продуктов, KYC-платформы, отчёты по CARF и самостоятельную декларацию пользователей. Само налоговое обязательство не исчезает только потому, что актив был переведён на блокчейн.

4. Вход американских пользователей: токенизированные акции США будут возвращены в полную налоговую систему IRS

Если неамериканские пользователи сталкиваются с CRS, CARF, удержанием налога на дивиденды в США и обязательствами по декларированию в стране проживания, то американские пользователи сталкиваются с целой, более прямой налоговой системой IRS. Именно это и представляет собой тот фундаментальный вопрос, который необходимо решить, когда «инновационное исключение» SEC действительно изменит состав пользователей токенизированных акций США.

Прежде всего — налог на прибыль от капитала. В традиционных брокерских счетах американские пользователи совершают покупку и продажу акций, а брокер фиксирует цену покупки, цену продажи, срок владения, дивиденды и базу стоимости, а в конце года предоставляет пользователю и IRS соответствующие налоговые формы. Прибыль от краткосрочных операций обычно облагается налогом по ставкам обычного дохода, а долгосрочная прибыль — по более низким ставкам налога на долгосрочный капитал. Для обычных инвесторов в акции эта система, хотя и сложна, по крайней мере поддерживается зрелыми системами учёта и отчётности.

Блокчейн-среда делает эту систему ещё более фрагментированной. Если токенизированные акции торгуются исключительно внутри регулируемых платформ, налоговая отчётность остаётся относительно контролируемой; однако как только они попадают в кошельки, AMM-пулы, протоколы кредитования, мосты между блокчейнами и стратегии получения дохода, учёт базы стоимости, срок владения и налогооблагаемых событий быстро усложняется. Одна операция swap может считаться реализацией актива, вход и выход из пула ликвидности (LP) могут порождать новые налогооблагаемые события, а залог, кредитование, ликвидация, мультицепочка и повторное залоговое обеспечение также могут изменять налоговую запись пользователя. То, что в традиционном брокерском счёте автоматически обрабатывается бэк-офисом, в блокчейне может быть распределено по множеству адресов, протоколов и путей транзакций.

Тем не менее, рамочная структура отчётности 1099-DA для цифровых активов в США постепенно включает часть цифровых активов в более чёткую систему информационного раскрытия. Для токенизированных ценных бумаг, рассматриваемых как акции или ценные бумаги, в налоговых формах IRS уже появились соответствующие поля, например, «запрет на списание убытков по операциям wash sale». Если определённый тип токенизированных акций США будет признан акцией или ценной бумагой, он не будет рассматриваться как обычный криптоактив, а будет возвращён в рамки налогового регулирования ценных бумаг.

Это особенно важно для пользователей DeFi. Ранее обычные цифровые активы в американском налоговом законодательстве обычно классифицировались как имущество (property), а не как ценные бумаги (security), поэтому правила wash sale автоматически не применялись. Многие крипто-пользователи хорошо знакомы с практикой продажи убыточных активов для признания убытка и последующей немедленной их покупки, чтобы использовать налоговые убытки. Однако если токенизированные акции будут признаны акциями или ценными бумагами, подобные операции могут попасть под действие правил wash sale, и привычные налоговые стратегии пользователей DeFi не обязательно будут работать и с токенизированными акциями США.

Ещё более глубокая проблема заключается в том, что токенизированные акции США влияют не только на налогообложение операций, но и на порядок наследования.

Для американских пользователей акции изначально включаются в систему налогообложения наследства. Если токенизированные акции США представляют собой права на ценные бумаги или соответствующие рыночные позиции, они не освобождаются от налогообложения наследства только потому, что существуют в виде токенов. Напротив, самостоятельное хранение создаёт новые проблемы, отсутствующие в традиционных брокерских счетах: как наследуется приватный ключ, как включить адрес кошелька в план наследования, как наследник может доказать своё право и получить активы, как определяется стоимость актива и как соответствующие записи представляются налоговым органам.

В традиционной финансовой системе брокерские счета, банковские счета и депозитарии, по крайней мере, обеспечивают относительно чёткую документацию активов и процедуры наследования; в условиях самостоятельного хранения, если приватный ключ не был должным образом организован, активы технически могут оказаться недоступными для наследования. Если же приватный ключ включён в завещание, доверительное управление или другую форму наследственного планирования, активы вновь попадают в процесс декларирования и налогообложения. Таким образом, самостоятельное хранение — это не «обход налога на наследство», а лишь усложнение взаимосвязи между контролем над активами, наследственным планированием и налоговой отчётностью.

Это и есть самая насущная проблема после выхода токенизированных акций США на внутренний рынок США: удобство торгового интерфейса можно упростить, но налоговая отчётность и наследственные процедуры невозможно «стереть» на уровне интерфейса. Пользователь может выполнить обмен токенизированных акций в своём кошельке, однако за этой операцией по-прежнему стоят база стоимости, срок владения, расчёт прибыли и убытков, обязательства по отчётности и будущие процедуры наследования — всё это требует фиксации, объяснения и принятия ответственности.

Если на эти вопросы не будут найдены ответы, токенизированные акции США вряд ли смогут стать массовым продуктом для американских пользователей. Они могут обеспечивать круглосуточные торги, расчёты стейблкоинами и ликвидность AMM, но пока не будут решены вопросы налоговой отчётности, базы стоимости, обязательств по отчётности и процедур наследования, они не смогут в полной мере заменить институциональные функции традиционного рынка акций.

После выхода американских пользователей на рынок токенизированные акции США перестают быть просто «акциями в блокчейне» и превращаются в историю о том, как IRS, кошельки, торговые платформы и протоколы DeFi совместно создают новую налоговую инфраструктуру для ценных бумаг в блокчейне.

5. Заключение: перевод на блокчейн не освобождает от налогов

Возвращаясь к более широкому вопросу, стоящему за «инновационным исключением» SEC: нуждается ли будущий финансовый рынок в таком количестве посредников?

Ответ, который дают токенизированные акции США, состоит в том, что посредники не исчезнут, а лишь примут новую форму.

Ранее за торговлей акциями стояла целая зрелая система разделения труда: брокеры отвечали за учётные записи и клиентские отношения, депозитарии и клиринговые организации — за хранение активов и расчёты, торговые площадки — за рыночные правила, налоговые формы — за фиксацию доходов и базы стоимости, а механизмы защиты инвесторов — за разрешение споров и определение границ рисков. Пользователь видел простой аккаунт для торговли акциями США, но за этим стояла сложнейшая финансовая инфраструктура.

Токенизированные акции США расчленяют эту структуру. Учётная запись может превратиться в адрес кошелька, торги — в AMM-пулы, активы — в собственность эмитента или структуры хранения, а налоговая отчётность — рассеяться по платформам, протоколам и материалам самостоятельной декларации пользователей. Посредники не исчезли, а просто переместились из традиционных брокерских и клиринговых систем в эмитентов, KYC-платформы, CASP, кошельки, интерфейсы и системы отчётности.

Однако перевод на блокчейн не выводит активы из реальной финансовой системы. Чем ближе токенизированные акции США к реальным акциям, тем больше вопросов, которые они должны решать — тех же вопросов, что и реальные акции: кто собирает налоги, кто идентифицирует личность, кто подтверждает права, кто несёт риски хранения, кто обеспечивает процедуры наследования и какие предупреждения о рисках должны быть предоставлены пользователю до совершения сделки.

«Инновационное исключение» SEC — это не «налоговый пропуск» для токенизированных акций. Это первая системная попытка охватить токенизированные акции США полноценной сетью нормативного соответствия. Токенизация акций действительно перенесла их на блокчейн, но не освободила от налогов. За каждой будущей блокчейн-транзакцией может скрываться невидимая форма 1099 и не распечатанный счёт на налог на наследство.

Примечание: Данная статья представляет собой рыночное исследование и анализ структуры продуктов и не является юридической, налоговой или инвестиционной консультацией. Конкретные налоговые последствия зависят от статуса налогового резидентства пользователя, правовой структуры продукта, пути совершения сделки и местного законодательства.