Фундаментальное исследование налогового и регуляторного режима криптовалют в Сингапуре (часть 2)

Автор: FinTech

Переход к первой части статьи Фундаментальное исследование налоговой и регуляторной системы Сингапура в сфере криптовалют (часть первая).

IV. Фундаментальное исследование регуляторной системы Сингапура в сфере криптовалют

(I) Базовая структура

В последние годы Сингапур последовательно усиливает и совершенствует нормативно-правовое регулирование криптоактивов, постепенно формируя правовую основу, центральное место в которой занимают Закон о платёжных услугах (Payment Services Act 2019, PSA) и Закон о финансовых услугах и рынках (Financial Services and Markets Act 2022, FSMA). Первый устанавливает систему лицензирования услуг цифровых платёжных токенов (DPT), требования по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (AML/CFT), а также обязательства по операционному соблюдению норм; второй дополняет регулирование в более широком спектре финансовых услуг, включая нормы о рыночной честности, трансграничном сотрудничестве и правоприменении. Оба закона взаимосвязаны и обеспечивают чёткую правовую базу и комплаенс-границы для эмиссии, торговли, кастодиального хранения, платежей и смежных услуг в области криптоактивов.

В рамках этой структуры Монетарное управление Сингапура (MAS) в последние годы значительно ужесточило выдачу лицензий и нормативы ведения бизнеса, подкрепив это строгим правоприменением. В связи с вступлением в силу ключевых разрешительных положений FSMA в этом году, MAS требует, чтобы все криптопредприятия, имеющие юридическое лицо в Сингапуре, но обслуживающие исключительно зарубежных клиентов, получили лицензии в установленные сроки; в противном случае им грозят крупные штрафы и уголовная ответственность; биржа Tokenize Xchange, столкнувшись с трудностями при подаче заявки на лицензию, объявила об уходе с сингапурского рынка и переносе бизнеса в Малайзию и Абу-Даби; в то же время Binance решила сохранить местную команду для продолжения процесса получения лицензии, тогда как Bitget и Bybit рассматривают возможность переноса части операций в регионы с более мягким регулированием.

(II) Ключевые положения

PSA является первым комплексным нормативным актом, системно включающим услуги цифровых платёжных токенов (Digital Payment Token, DPT); его первоначальной целью было противодействие рискам в платежах и движении капитала, вызванным развитием финтеха (FinTech) и появлением криптоактивов.

Закон применяет принцип «регулирования по функциональному признаку», что означает: независимо от технологической формы, любые операции, связанные с движением средств и платёжными функциями, попадают под регулирование. При конкретной разработке PSA классифицирует платёжные услуги, выделив отдельную категорию «услуги цифровых платёжных токенов», охватывающую обмен токенов на фиатные деньги, обмен токена между собой, кастодиальное хранение токенов, кошельковые услуги, а также посреднические сделки. Система прямо требует от всех соответствующих организаций подачи заявки на лицензию перед выходом на рынок Сингапура. Распространённые типы лицензий включают лицензию стандартного платёжного учреждения (Standard Payment Institution, SPI) и лицензию крупного платёжного учреждения (Major Payment Institution, MPI): первая предназначена для компаний с небольшим масштабом бизнеса, вторая предъявляет более высокие требования к уставному капиталу, управлению рисками и уровню соблюдения норм. Для предотвращения системных рисков PSA также устанавливает строгие требования к комплаенсу и бизнес-регламентации, такие как идентификация клиента (KYC), процедуры AML/CFT, меры по защите и изоляции клиентских средств, запрет на введение в заблуждение и манипулирование рынком, а также регулярную сдачу бизнес-отчётов и финансовой отчётности в Монетарное управление Сингапура (MAS). В последние годы по мере повышения порогов входа большинство международных известных бирж (таких как Binance, Bybit, Crypto.com и др.) сталкиваются со строгими проверками при получении лицензий, некоторые даже уходят с рынка Сингапура; это явление напрямую отражает институциональный курс PSA «высокий порог, жёсткое регулирование».

FSMA предназначен преимущественно для восполнения пробелов PSA в области трансграничного бизнеса, рыночной честности и правоприменения.

По мере того как Сингапур всё больше становится региональным хабом криптоактивов, множество иностранных провайдеров предоставляют услуги DPT онлайн резидентам Сингапура, что сделало появление FSMA насущной необходимостью и расширило регулирующее воздействие. Его ключевые положения включают: во-первых, трансграничное регулирование — чётко установлено, что даже если компания работает за рубежом, она обязана соблюдать местные законы, если предоставляет соответствующие услуги клиентам в Сингапуре, в противном случае将面临刑事或民事处罚; во-вторых, рыночная честность — наделяет MAS большими полномочиями по пресечению манипулирования рынком, ложных заявлений, инсайдерской торговли и т.д. для поддержания доверия к рынку; в-третьих, AML/CFT — требует от внутренних и внешних провайдеров соответствия международным стандартам, усиливая механизмы трансграничного раскрытия информации и отчётности; в-четвёртых, правоприменение — наделяет MAS полномочиями напрямую применять штрафы, запретительные предписания, ограничения деятельности и вплоть до уголовного преследования. Эти положения напрямую изменили отраслевой ландшафт: с одной стороны, некоторые зарубежные биржи без лицензии вынужденно ушли с рынка из-за невозможности легально привлекать сингапурских клиентов; с другой стороны, уже получившие лицензии организации должны нести более высокие требования к капиталу и прозрачности, например, создавать более健全ую внутреннюю систему комплаенса и фреймворк управления рисками. Примечательно, что часть ключевых положений FSMA внедрялась поэтапно после публикации, и к 30 июня 2025 года они полностью вступили в силу.

(III) Конкретные правила и положения

1. Лицензирование

Сингапур осуществляет строгий режим лицензирования и разрешения для провайдеров услуг цифровых платёжных токенов (DPTSP), руководствуясь в первую очередь Законом о платёжных услугах (Payment Services Act 2019, PSA) и его поправками, а также положениями Части 9 Закона о финансовых услугах и рынках (Financial Services and Markets Act 2022, FSMA).

Система лицензирования DPT по PSA

Согласно PSA, шестая категория «услуги цифровых платёжных токенов» официально включена в сферу регулирования; она охватывает такие виды деятельности, как обмен цифровых платёжных токенов на фиатные деньги, обмен токенов между собой, кастодиальное хранение токенов, кошельковые услуги и посреднические сделки. Организации, предоставляющие указанные услуги, обязаны подать заявку на получение одной из двух следующих лицензий:

• Лицензия стандартного платёжного учреждения (Standard Payment Institution, SPI): предназначена для DPTSP среднего и малого масштаба. Условия подачи заявки включают: регистрацию в качестве сингапурской компании, наличие физического офиса в Сингапуре и записей, доступных для регуляторных запросов; как минимум один сотрудник руководства должен быть гражданином Сингапура, постоянным жителем или обладателем Employment Pass; минимальный уставный капитал составляет SGD 100 000, а также необходима система управления рисками, соразмерная масштабам бизнеса.

• Лицензия крупного платёжного учреждения (Major Payment Institution, MPI): предназначена для компаний с высоким объёмом транзакций или предлагающих несколько видов платёжных услуг. Требования к данной лицензии выше и обычно предполагают больший размер резервов капитала, изоляцию клиентских средств, механизмы безопасности и т.д.

MAS в 2023 году дополнительно ужесточила требования к подаче заявок: все компании, подающие документы на новую лицензию или изменяющие существующую для расширения услуг DPT, обязаны предоставить юридическое заключение от профессиональной юридической фирмы, в котором чётко описывается бизнес-модель и указывается, подлежат ли соответствующие услуги регулированию в рамках PSA; кроме того, необходимо приложить отчёт о проведении комплаенс-оценки, подготовленный независимым внешним аудитором, который охватывает соблюдение бизнес-норм, механизмы AML/CFT и прочее.

Расширенное регулирование DTSP по FSMA

Часть 9 FSMA вводит систему лицензирования провайдеров услуг цифровых токенов (DTSP), направленную на восполнение пробелов PSA в регулировании трансграничного бизнеса. С 30 июня 2025 года любая организация, зарегистрированная в Сингапуре или имеющая существенную деятельность на территории Сингапура и предоставляющая услуги цифровых токенов зарубежным клиентам, должна подать заявку на лицензию DTSP.

MAS отмечает, что модель DTSP характеризуется высоким риском отмывания денег и сложностью регулирования, поэтому此类 лицензии практически не одобряются, что фактически блокирует серые зоны для регуляторного арбитража. Даже в редких случаях выдачи лицензии строго требуются соответствие ряду стандартов, включая проверку AML/CFT, трансграничный обмен информацией, технические и операционные комплаенс-требования.

Вне зависимости от того, действует ли система разрешений в рамках PSA или FSMA, обе направлены на обеспечение высокопорогового лицензирования, строгих требований комплаенса и предотвращения регуляторного арбитража, гарантируя работу услуг цифровых платёжных токенов в Сингапуре на высоком уровне регулирования. Эти меры способствуют поддержанию финансовой стабильности и рыночной честности, а также чётко обозначают границы допуска для законных операторов.

2. Стейблкоины

Сингапур стал пионером в мире, запустив специальную рамочную систему регулирования стейблкоинов; в августе 2023 года MAS опубликовала «Рамочную систему регулирования стейблкоинов» (Regulatory Framework for Stablecoins), которая в октябре 2024 года получила официальное применение через поправки к Закону о платёжных услугах (PSA) и сопутствующим подзаконам. Данная система ориентирована в основном на «квалифицированные стейблкоины» (Single-Currency Stablecoins, SCS) и направлена на обеспечение безопасности средств пользователей, повышение прозрачности и укрепление доверия к рынку.

Согласно правилам MAS, только стейблкоины, отвечающие следующим условиям, могут быть признаны «квалифицированными стейблкоинами» (MAS-regulated Stablecoins):

• Целевой актив: должны полностью привязаны к сингапурскому доллару (SGD) или фиатной валюте стран «Большой десятки» (G10) с конвертацией 1:1;

• Эмитент: допускается только эмитент, зарегистрированный и находящийся под регулированием в Сингапуре;

• Масштаб эмиссии: оборотная сумма должна достигать или превышать 5 млн сингапурских долларов, после чего активируется обязательное регулирование;

• Платёжная функция: должна использоваться преимущественно в качестве платёжного инструмента, а не спекулятивного инвестиционного токена.

Для обеспечения способности к погашению стейблкоинов регулятор требует наличия полного резерва высококачественных активов:

• 100% поддержка резервами: общая сумма эмиссии должна полностью покрываться активами с низким уровнем риска и высокой ликвидностью (такими как наличные средства, казначейские векселя);

• Требования к хранению: резервные активы должны размещаться в регулируемых финансовых учреждениях (банках или операторах кастодиального хранения) и строго изолироваться от собственных средств эмитента;

• Регулярный аудит: эмитент обязан ежемесячно публиковать отчёты о резервах и проходить ежегодный аудит независимыми аудиторскими организациями для подтверждения достаточности и прозрачности.

Эмитенты стейблкоинов обязаны выполнять ряд обязательств по раскрытию информации и управлению рисками:

• Публикация белой книги: необходимо日发布 детальную белую книгу, разъясняющую механизмы корпоративного управления, условия резервирования, правила ликвидации и погашения;

• Предупреждение о рисках: чёткое информирование пользователей о том, что стейблкоины не являются бесрисковыми, и существуют риски ликвидности на рынке и технологические риски;

• Обязательство по погашению:必须有 обязательство обеспечивать обратный выкуп в разумные сроки (обычно в течение 5 рабочих дней) по соотношению 1:1;

• Запрет смешанной эмиссии: одна и та же организация не может одновременно выпускать регулируемые и нерегулируемые стейблкоины, чтобы избежать путаницы у инвесторов.

Целью продвижения регулирования стейблкоинов со стороны MAS является создание «надёжной категории стейблкоинов» для рынка. Квалифицированные стейблкоины будут пользоваться повышенным признанием в платёжных системах и финансовых приложениях; также MAS планирует обеспечить совместимость этих стейблкоинов с традиционными системами электронных платежей. В противоположность этому, стейблкоины, не соответствующие критериям (например, токены, привязанные к валютам не входящим в G10), не имеют права рекламироваться как регулируемые MAS стейблкоины и могут подвергаться более строгим ограничениям в рекламе и использовании.

3. Комплаенс и отчётность

В Сингапуре провайдеры криптоактивов (DPTSP) обязаны не только получать лицензии, но и строго соблюдать требования комплаенса и отчётности. Данные требования преимущественно основаны на Законах о платёжных услугах (PSA), о финансовых услугах и рынках (FSMA) и соответствующих рекомендациях MAS, делая основной акцент на трёх направлениях: процессы KYC/AML, хранение записей о транзакциях и подача отчётов о подозрительных операциях.

Провайдеры DPT обязаны внедрять надлежащие процедуры проверки клиентов (CDD) и меры постоянного мониторинга:

• Верификация личности (KYC): перед открытием счета клиента или совершением крупной транзакции должно проводиться подтверждение личности, сбор имени, адреса, данных документов (PSA §23, FSMA §36);

• Управление по рискам: провайдеры должны дифференцированно применять процедуры тщательной проверки в зависимости от уровня риска клиента (высокорисковые клиенты, такие как участники трансграничных денежных потоков, политически значимые лица PEPs);

• Постоянный мониторинг: осуществляется непрерывный мониторинг моделей транзакций клиента, при выявлении аномальных паттернов требуется углублённое расследование и фиксация результатов.

Все данные о транзакциях и клиентах, связанные с DPT, должны полностью сохраняться провайдерами для будущих регуляторных проверок или правоприменительных действий:

• Срок хранения: не менее 5 лет (PSA §47);

• Объем записей: включает дату транзакции, сумму, личность контрагента, платёжный инструмент, происхождение и назначение средств;

• Требования к электронному архиву: допускается использование электронных систем хранения при условии гарантии подлинности, полноты и прослеживаемости данных.

Согласно Закону Сингапура о конфискации доходов от наркоторговли (CDSA) и Закону о предотвращении финансирования терроризма (TFA), все провайдеры DPT несут обязанность по подаче отчётов о подозрительных операциях:

• Триггерные условия: если провайдер знает или подозревает, что какая-либо транзакция связана с отмыванием денег, финансированием терроризма или иной незаконной деятельностью, он обязан в течение 15 рабочих дней направить отчёт о подозрительной операции в Сингапурскую канцелярию по отчетности о подозрительных операциях (STRO, Suspicious Transaction Reporting Office);

• Уголовная ответственность: в случае невыполнения обязанности по отчётности органы и ответственные лица могут нести уголовную ответственность (CDSA §39, TFA §8);

• Международное сотрудничество: MAS обменивается частью данных STR с зарубежными регуляторами для трансграничного правоприменения.

Благодаря механизмам комплаенса и отчётности Сингапур обеспечивает прозрачность и прослеживаемость рынка DPT. Процессы KYC/AML предотвращают сокрытие незаконных денежных потоков посредством анонимных сделок; хранение записей о транзакциях служит доказательной базой для последующего аудита и расследований, а отчёты о подозрительных операциях выступают ранним предупреждающим механизмом для борьбы с трансграничным отмыванием денег и финансированием терроризма. Сочетание этих трёх элементов позволило Сингапуру установить относительно строгие глобальные комплаенс-стандарты для криптоактивов.

4. Защита инвесторов

В Сингапуре финансовые регуляторы, наряду с фокусом на финансовой стабильности и комплаенс-обязательствах, уделяют пристальное внимание защите инвесторов в сфере криптоактивов. Ключевые требования проявляются в ограничениях рекламы, обязанности предоставления предупреждений о рисках и запрете введения в заблуждение. Они базируются преимущественно на Законе о финансовых услугах и рынках (FSMA 2022), Законе о платёжных услугах (PSA 2019) и специальных руководствах MAS (особенно на Руководстве MAS 2022 года по рекламе для провайдеров услуг цифровых платёжных токенов).

MAS прямо указывает, что провайдеры DPT не должны продвигать свои услуги розничной публике через преувеличение доходности или недопустимые каналы:

• Ограничение каналов: запрещается реклама DPT услуг в общественных местах (метро, автобусные остановки, торговые центры) и мероприятиях с высоким контактом с публикой;

• Медиа продвижения: нельзя использовать подарки, розыгрыши, аирдропы и иные способы для привлечения внимания общественности;

• Допустимые каналы: информация может раскрываться исключительно через собственный официальный веб-сайт, мобильное приложение или официальные страницы социальных сетей.

Все провайдеры DPT обязаны отображать предупреждения о рисках в заметном месте интерфейса клиента, чтобы инвесторы осознавали высокую специфику рисков цифровых активов:

• Содержание предупреждения: обязательно указание о том, что «криптовалюты не подходят всем инвесторам, их стоимость может значительно колебаться и привести к полной потере средств»;

• Способ отображения: текст предупреждения должен быть четким и легко читаемым, не скрытым в длинных документах или мелком шрифте;

• Особая защита розничных инвесторов: для клиентов, совершающих первую транзакцию, провайдер обязан провести оценку пригодности (suitability assessment) для подтверждения их толерантности к риску.

Провайдеры DPT должны следовать принципу истинных, полных и недвусмысленных заявлений:

• Запрещенные действия: недопустимо использование формулировок вроде «гарантированная доходность», «нулевые риски», «сохранение капитала»;

• Раскрытие информации: в отношении условий продукта, комиссий, договоров кастодиального хранения, механизмов ликвидации и т.д. должна предоставляться полная, точная и легко понятная инструкция;

• Последствия нарушений: в случае предоставления вводящей в заблуждение информации MAS имеет право аннулировать лицензию, наложить крупные штрафы, а в серьезных случаях привлечь к уголовной ответственности.

Основная логика механизма защиты инвесторов в Сингапуре заключается в подавлении недобросовестного продвижения, усилении осознания рисков и обеспечении достоверного раскрытия информации. MAS особо подчеркивала в 2022 году, что запрещено представлять криптоактивы как «спекулятивный путь к быстрому обогащению», направляя участников рынка на рациональное восприятие рисков. Данный комплекс мер сделал Сингапур одним из первых судебных округов в мире, реализовавших жёсткое нормативное регулирование рекламы криптоактивов и предупреждений о рисках, эффективно снизив риски серьезных убытков среди розничных инвесторов из-за информационной асимметрии и рыночных спекуляций.

В целом, регуляторный подход Сингапура неизменно демонстрирует логику приоритета соблюдения норм. Регуляторы выстроили четкую правовую структуру и дополнили её детализированными стандартами исполнения, системно интегрировав криптобизнес в существующую систему финансового управления. Международные СМИ и отраслевые эксперты считают, что данная институциональная архитектура повысила прозрачность рынка и укрепила репутацию Сингапура как ориентирующегося на комплаенс глобального финансового хаба. Однако в то же время высокие пороги входа объективно стимулируют часть компаний мигрировать в юрисдикции с более мягким регулированием, такие как Гонконг или Дубай. Таким образом, Сингапур постепенно формирует в глобальной архитектуре управления криптоактивами образ эталона жесткого регулирования: в краткосрочной перспективе это может сдерживать расширение рынка и инновационную активность, но в долгосрочной перспективе способствует созданию стабильной, безопасной и устойчивой рыночной среды. Подводя итог, в настоящей части была представлена систематизация соответствующих нормативных актов и регуляторной практики; основные векторы чётко продемонстрированы, для изучения более детальных формулировок следует обращаться к оригинальным текстам PSA и FSMA.

V. Заключение

В целом, Сингапур уже сформировал достаточно зрелую двойную систему в сфере криптовалют, включающую налоговое и регуляторное регулирование.

В налоговой сфере государство неизменно придерживается позиции, согласно которой криптовалюта не признаётся законным платёжным средством, поэтому при повседневном использовании преимущественно применяются правила налога на прибыль и налога на товары и услуги (GST): как в случае получения прибыли от торгов, так и при оплате товаров и услуг токенами, или при эмиссии и обмене цифровых токенов, существуют чёткие границы налогооблагаемых и освобождённых от налога операций. Поскольку в Сингапуре отсутствует налог на прирост капитала, продажа криптоактивов, обусловленная исключительно их ростом в стоимости, как правило, не облагается налогом, что делает налоговую базу относительно простой и понятной.

В сфере регулирования Сингапур сохраняет курс на приоритет комплаенса, через правовую систему, центром которой являются Закон о платёжных услугах (PSA 2019) и Закон о финансовых услугах и рынках (FSMA 2022), установлены детализированные правила лицензирования, управления стейблкоинами, комплаенса и отчётности, а также защиты инвесторов. Монетарное управление Сингапура (MAS) благодаря строгому правоприменению и постоянному выпуску руководств гарантирует функционирование рынка в условиях высокой прозрачности и высоких порогов входа. Несмотря на то, что часть компаний из-за затрат и ограничений переходит в относительно мягкие юрисдикции, такие как Гонконг или Дубай, Сингапур зарекомендовал себя в мировом сообществе как пример регулятора с высокими стандартами, обеспечив институциональную гарантию долгосрочного устойчивого развития рынка.

Если посмотреть на глобальный контекст, сингапурская стратегия выделяется комбинацией чёткой налоговой политики и строгого регулирования: в сравнении с фрагментированным регулированием США, постепенным внедрением Европейским союзом Регламента рынков криптоактивов (MiCA) и отставанием Великобритании в регулировании стейблкоинов, Сингапур уже создал более целостную институциональную рамку. Подобные высокие барьеры могут временно сдерживать расширение бизнеса, однако в долгосрочной перспективе они обеспечивают воспроизводимый опыт интеграции криптоактивов в традиционную финансовую систему благодаря прозрачной и стабильной нормативной среде.