В условиях новых правил DTSP в Сингапуре: куда смогут переместиться проекты Web3?

Автор: Portal Labs

Вы, вероятно, уже слышали, что Управление денежных средств Сингапура (MAS) недавно официально опубликовало итоговый регуляторный ответ по системе «поставщиков услуг цифровых токенов» (DTSP) в рамках Закона о платежных услугах и четко заявило о полном внедрении этого режима с 30 июня 2025 года без какого-либо переходного периода.

На этот раз это не политические пробы пера на этапе сбора комментариев и не символические заявления регуляторов.

Сигнал от MAS предельно ясен: без лицензии запрещено осуществлять любые операции с токенами. Неважно, находятся ли клиенты в Сингапуре или нет, и зависит ли бизнес от блокчейна.

Поверхностно это выглядит как новое лицензионное требование для услуг токенов, но фактически представляет собой структурную реконфигурацию логики работы проектов Web3.

На прошлой неделе разборов документа было уже множество, поэтому Portal Labs не будет повторять полный анализ. Мы лишь поделимся некоторыми взглядами на реализацию этих регуляторных мер.

Структурная зачистка в рамках «административных норм»

Некоторые рассматривают DTSP как расширенную версию VASP, но это не так.

Внедрение DTSP знаменует собой попытку MAS системно реконструировать нечеткое, но широкое понятие «токен-услуг», закрепляя в законодательных нормах границы того, что разрешено, а что запрещено.

Согласно перспективе MAS, так называемые «токен-услуги» больше не ограничиваются только эмиссией токенов, а охватывают широкий спектр действий, к которым может прикасаться проект, включая выпуск, продвижение, торговлю, перевод, хранение, OTC-сопоставление сделок, а также оказание технической или операционной поддержки.

Иными словами, пока вы являетесь звеном этой токеновой системы, независимо от того, действуете вы активно или пассивно, вас могут рассматривать как поставщика услуг.

Более важное изменение заключается в том, что MAS отказалась от использования места регистрации или блокчейн-развертывания в качестве основы для оценки соответствия нормам, вернув центральный критерий определения к формуле «где находится человек и где осуществляются бизнес-действия».

Это означает: даже если ваш смарт-контракт работает в блокчейне, система развернута в облаке, а клиенты разбросаны по всему миру, пока ваша ключевая команда физически базируется в Сингапуре и продвигает токены, вас с высокой вероятностью признают «ведущим деятельность в Сингапуре».

Классическая модель удаленной архитектуры «люди в Сингапуре, действия в блокчейне» теперь официально покидает эпоху регуляторного вакуума.

Позиция MAS здесь также оставляет мало места для двусмысленности. В данном раунде ответов MAS прямо заявила, что будет придерживаться «крайне осторожного» подхода к выдаче лицензий DTSP, который будет применим лишь к немногим заявителям.

Согласно статистике PANews, в настоящее время криптопроекты с лицензией MPI составляют всего 33 единицы, хотя эта лицензия стала доступна для заявок еще 5 лет назад. Можно себе представить сложность получения лицензии DTSP и уровень ее одобрения в будущем.

Таким образом, Portal Labs считает, что это не тендер на получение лицензии и не цель, которой можно достичь исключительно усилиями технической команды. Скорее, это активный отбор, направленный на структуру управления проектом. Архитектура проектов Web3, лишенная разделения ролей, с неясными финансовыми потоками и неразграниченной ответственностью, потеряет право на существование в ходе этой чистки.

Однако это не выражает враждебности сингапурского регулятора по отношению к Web3; скорее, это более точный сигнал о том, что логика регуляторного арбитража в условиях мейнстримных регуляторных трендов постепенно завершается.

«Куда переехать» больше не является ответом

Тогда куда же еще?

Первой реакцией многих китайскоязычных проектов Web3 становится идея переезда в Гонконг.

Эти ожидания небезосновательны. За последние два года Гонконг неоднократно направлял приветственные сигналы: развитие режима VASP, публичные заявления чиновников, проведение Web3-ярмарки... В какой-то момент город считался основным кандидатом для «приема проектов, выводимых из Сингапура».

Сразу после публикации новых правил DTSP в Сингапуре депутат Законодательного совета Гонконга У Цзе-чуань публично выступил с поддержкой и разместил заявление на двух языках в социальных сетях: «Если вы не можете продолжать деятельность в Сингапуре и хотите переехать в Гонконг, добро пожаловать ко мне за информацией. Мы готовы оказать содействие и рады видеть вас в городе для развития!»

Подобное заявление безусловно посылает позитивный сигнал о стремлении Гонконга «использовать ситуацию для привлечения». Однако с точки зрения регуляторной реальности вопрос обстоит гораздо сложнее.

Регулирование в Гонконге не является мягким; оно представляет собой другую форму структурированной системы надзора:

На уровне централизованных бирж (CEX) Гонконг прямо требует лицензирования торговых площадок и их регулирования в соответствии с Законом о ценных бумагах и фьючерсах (SFC). Платформы не только должны предоставлять решения по соответствию нормам на ключевых этапах, таких как допуск пользователей, выбор монет и механизмы хранения, но и создавать системы независимого аудита, противодействия отмыванию денег и управления рисками. В отличие от прежних «серых зон», где процессы корректировались по ходу дела, подход Гонконга делает больший акцент на «преактивном структурировании дизайна», что подходит институциональным платформам, готовым к долгосрочной комплаентной работе.

На уровне выпуска токенов в Гонконге пока отсутствует специализированное законодательство, регулирующее публичную эмиссию токенов. Однако, оглядываясь на недавние регуляторные тенденции США, ЕС и Сингапура, несмотря на наличие свободного пространства для некоторых выпусков на данный момент, нельзя исключать дальнейшего ужесточения регуляторных рамок при развитии законодательства в будущем.

В части внедрения проектов Web3, хотя Гонконг часто посылает сигналы поддержки, текущая реальная регулирующая система все еще сосредоточена лишь на нескольких областях, таких как платформы для торговли виртуальными активами. Для других форматов проектов Web3 (таких как DeFi, DAO, эмитенты RWA и т.д.) отдельные регуляторные коридоры еще не созданы. На практике регуляторы скорее склонны принимать проекты с четкой структурой, полноценным раскрытием информации и возможностью прослеживаемости через существующие лицензионные рамки. В известном смысле это скорее «частичное открытие под руководством финансовой комплаентности», а не повсеместное принятие всех инновационных форматов.

Иначе говоря, Гонконг действительно приветствует внедрение индустрии Web3, но при условии, что вы сможете соответствовать темпам регулирования. Если ваша операционная архитектура уже нарушала границы в Сингапуре, велика вероятность, что вскоре вы столкнетесь с теми же проблемами в Гонконге.

Что касается других потенциальных локаций, таких как Дубай, Португалия, Сейшельские Острова, или даже некоторых региональных городов с «более благоприятной атмосферой», подобных Шэньчженю, они либо не имеют зрелых финансовых регуляторных рамок, либо их пути обеспечения соответствия нормам размыты и неустойчивы. Краткосрочно можно найти убежище, но крайне сложно построить базу для среднесрочной и долгосрочной легитимности.

Новые правила DTSP не являются единичным случаем, а представляют более широкий регуляторный тренд: суверенные юрисдикции больше не приемлют «пазловую» архитектуру Web3, основанную на месте регистрации, а начинают определять принадлежность ответственности через критерии «где находятся люди и где происходят действия».

Таким образом, проблема, которую проектам Web3 решать в первую очередь, давно перестала быть вопросом «куда переехать», и сводится к тому, сможете ли вы вообще «легально функционировать» после переезда.

С этой точки зрения Сингапур не является финишем, а Гонконг не решением. Следующим пунктом назначения для Web3 станет не очередной «арбитражный регион», а комплексная проверка готовности: возможностей архитектуры, логики управления и регуляторного мышления.

На самом деле стоит спросить: как остаться?

Главный сигнал, исходящий от новых правил DTSP, никогда не заключался в подавлении определенных категорий проектов или регионов, а представлял собой системное обновление регуляторной логики.

В прошлом многие проекты Web3 опирались на «пазловую архитектуру» для передвижения в серых зонах соответствия нормам: юридический адрес в стране А, техническая команда в стране Б, маркетинг в стране В, клиенты по всему миру, процедура KYC передана на аутсорсинг в страну Е, финансовые потоки проходят через страну Ф. Этот кажущийся децентрализованным, но фактически «непрозрачный в отношении ответственности» метод операций долгое время считался «стандартной настройкой» проектов Web3.

Но сегодня взгляд регуляторов кардинально изменился — больше не важно, где зарегистрирована ваша компания или где развернут код, фокус смещен непосредственно на:

• Кто контролирует решение о выпуске токенов?

• Ясна ли цепочка custodial хранения активов пользователей и направление денежных потоков?

• Где находится лицо, фактически контролирующее проект, и какие обязанности оно выполняет?

• Существуют ли механизмы сквозного управления, структурной изоляции и четкого распределения прав и обязанностей?

За этим проверяется не столько искусство формулировок в отдельных юридических заключениях, сколько общая «структурная способность» стороны проекта Web3, то есть способность создать систему ролей и рамок прав и обязанностей, которая действительно поддается сквозному анализу, обеспечивает подотчетность и устойчиво функционирует.

В таком регуляторном контексте «перенос юридического адреса» по своей сути перестал быть решением. Это скорее игра в перекладывание рисков, когда потенциальные проблемы перемещаются из одной юрисдикции в другую, где регулирование еще не успело среагировать, что не позволяет фундаментально сократить уровни риска.

С этой точки зрения DTSP — это не просто ультиматум для проектов Web3, но и поворотный момент в комплаентном восприятии инвесторов. Это заставляет задать ключевой вопрос, которого больше нельзя избежать: «Инвестирую ли я в проект или в неидентифицированное должным образом правовое образование с повышенным риском?»

Для инвесторов данное развитие регулирования означает повышение измерений для принятия решений. В традиционной инвестиционной логике белый лист, дорожная карта и сеанс AMA были достаточны для формирования ожиданий доверия. Однако в условиях ужесточающегося регулирования «структурная прозрачность» проектов Web3 станет обязательным пунктом проверки:

• Есть ли у самого токена законный путь и основания для выпуска?

• Четко ли определена структура контроля, существуют ли риски внутренних пересечений обязанностей или скрытого владения?

• Столкнется ли основатель с чрезмерными правовыми рисками, потребуется ли разделить и изолировать его роли?

• Обладает ли проект в будущем возможностями для комплаентного финансирования, эмиссии токенов и механизма выхода?

Эти вопросы теперь требуют не только ответов от юристов, но и умения задавать их и оценивать со стороны инвесторов.

Иными словами, регулирование вынуждает весь рынок Web3 перейти в новую стадию «управления идентичностью». Проекты Web3 больше не могут полагаться исключительно на «нарративы», им необходимо предоставить результаты структуры дизайна; инвесторы тоже перестанут смотреть только на оценку стоимости, задавая вопрос: «Готовы ли вы к тому, чтобы подвергнуться регуляторному анализу сквозь структуру?»

DTSP — это лишь начало; более масштабная волна возрождения комплаенса происходит синхронно во всем мире.