Сингапур осуществляет жесткую зачистку Web3, эпоха регуляторного арбитража завершилась.

Автор: Бо Цай Бо Цай

Управление монетарных дел Сингапура (MAS) 30 мая 2025 года опубликовало ответный документ на новые правила для провайдеров услуг цифровых токенов (DTSP), многие ещё не осознают, что это фактически изменит расстановку сил во всём азиатском секторе Web3.

Новые правила вступают в силу 30 июня 2025 года, и MAS чётко заявила об отсутствии переходного периода! Возможно, уже тихо стартовал масштабный отток Web3-проектов из Сингапура.

«Мы будем действовать исключительно осторожно». Когда MAS открыто заявляет такую позицию в резком консультационном документе, Сингапур, ранее считавшийся мировыми экспертами по Web3 «райским уголком с дружелюбным крипто-регулированием в Азии», неожиданно говорит «прощай» прошлому — не через постепенные изменения политики, а практически через «обрывистое» ужесточение регулирования.

Для тех проектных команд и институциональных участников, которые всё ещё наблюдают со стороны, вопрос, вероятно, больше не стоит в том, «уходить ли», а заключается в выборе между «когда уходить» и «куда именно».

Былое величие: золотой век регуляторного арбитража

Помните Сингапур 2021 года? Пока Китай полностью запрещал торговлю криптовалютами, а американский SEC повсюду взмахивал регуляторной дубинкой, эта маленькая островная страна открыто распахнула объятия предпринимателям в сфере Web3. Three Arrows Capital, Alameda Research, азиатская штаб-квартира FTX... громкие имена выбирали здесь базу не только из-за нулевой ставки налога на прирост капитала, но и потому, что MAS того времени демонстрировала готовность «поддерживать инновации».

Тогдашний Сингапур можно было назвать «святым местом регуляторного арбитража» для индустрии Web3. Зарегистрировав здесь компанию, можно было легально и в соответствии с требованиями предоставлять услуги по обращению с цифровыми активами клиентам по всему миру за пределами Сингапура, одновременно используя репутацию страны как финансового центра. Эта бизнес-модель «физически в Сингапуре, мыслями глобальны» на время сделала множество специалистов по Web3 буквально стремящимися попасть сюда.

А теперь новые правила Сингапура для DTSP означают, что Сингапур окончательно закрывает дверь для удобного регулирования. Если выразить позицию одним предложением, она звучит так: всех из сектора Web3 без лицензии нужно выдворить из Сингапура.

Что такое DTSP? Определение, вызывающее «леденящий кровь» интерес

DTSP расшифровывается как провайдер услуг цифровых токенов. Согласно определению в статье 137 Закона о финансовых услугах и рынках (FSM Act) и содержанию пункта 3.10 документа, DTSP охватывает две категории субъектов:

1. Физические лица или товарищества, осуществляющие деятельность в местах ведения бизнеса в Сингапуре;

2. Сингапурская компания, которая осуществляет деятельность по предоставлению услуг цифровых токенов за пределами Сингапура (независимо от того, происходит ли компания из Сингапура или из другого места)

Это определение кажется простым, но на деле скрывает скрытые угрозы.

Во-первых, что означает термин «место ведения бизнеса» в Сингапуре? Определение, данное MAS, гласит: «любое место в Сингапуре, используемое держателем лицензии для ведения бизнеса (включая лотки или точки, которые могут перемещаться из одного места в другое)».

Обратите внимание на несколько ключевых моментов в этом определении:

• «Любое место»: нет ограничений, требующих официального коммерческого помещения;

• «Включая лотки/точки»: даже мобильные точки включены, что указывает на широту охвата регулирования;

• «Используется для ведения бизнеса»: ключевым фактором является наличие бизнес-деятельности в данном месте.

Проще говоря, если у вас нет лицензии в Сингапуре, любая работа с цифровыми активами в любом месте будет нести риск нарушения закона, независимо от того, являетесь ли вы местной сингапурской компанией или зарубежной, работаете ли вы на клиентов внутри Сингапура или за его пределами.

Так может ли удалённая работа из дома быть противозаконной?

Ответ на этот вопрос была подготовлена юридической фирмой Baker McKenzie, которая направила свои комментарии в документ для MAS.

Юристы Baker McKenzie специально запросили разъяснения у MAS по данному вопросу:

«С учётом повсеместного распространения удалённой работы, является ли политическим замыслом MAS покрыть регулированием физических лиц, занятых у зарубежных компаний, но работающих дома или в жилых помещениях в Сингапуре?»

Беспокойство юристов вполне обосновано. Они перечислили несколько ситуаций, в которых легко можно нарушить закон:

• Физические лица, предоставляющие услуги по цифровой токенизации (DT) для зарубежных компаний из дома (например, в консультационном формате);

• Сотрудники или директора зарубежных компаний, работающие в Сингапуре по условиям удалённого формата.

В то же время юристы пытаются дать некоторую «защиту» тем, кто работает из дома:

• «Исходя из формулировок текущего законодательства, можно доказать, что жилые помещения или дом не должны подпадать под действие правил, поскольку они обычно не рассматриваются как места, где лицензиат ведёт бизнес.»

Однако MAS облила их ожидания холодной водой:

«В соответствии с частью 1 статьи 137 Закона о финансовых услугах и рынках, любое физическое лицо, осуществляющее на территории Сингапура деятельность по предоставлению услуг цифровых токенов клиентам за её пределами, обязано получить лицензию DTSP, если не входит в исключения, предусмотренные частью 5 статьи 137. В частности, если лицо находится в Сингапуре и выполняет действия по оказанию услуг цифровых токенов иностранным клиентам (физическим или юридическим лицам), оно обязано подать заявку на получение лицензии в соответствии с частью 1 статьи 137. Однако, если данное лицо является сотрудником иностранно зарегистрированной компании, предоставляющей услуги цифровых токенов за пределами Сингапура, трудовая деятельность, выполняемая им в рамках трудовых отношений с данной иностранной компанией, сама по себе не порождает обязанности по получению лицензии по части 1 статьи 137 Закона о финансовых услугах и рынках.»

А также

«Но если эти лица работают в коворкингах или в офисах аффилированных компаний зарубежных структур, они явно попадают под более широкий охват регулирования.»

Если резюмировать новые правила:

Без лицензии ни физические лица, ни компании не имеют права осуществлять деятельность по обслуживанию клиентов внутри или вне Сингапура на любых местах ведения бизнеса в стране.

Если вы являетесь работником зарубежной компании, удалённая работа из дома допустима.

Однако в новых правилах остаётся много размытых моментов:

Определение «сотрудник» в MAS крайне расплывчато: считается ли основатель проекта сотрудником? Считается ли обладатель акций сотрудником? Это решает исключительно MAS.

Если вы являетесь специалистом по развитию бизнеса (BD) или менеджером по продажам зарубежной компании и встречаетесь для обсуждения задач в чужом коворкинге, считается ли это ведением бизнеса на месте? Это тоже решает MAS.

Размытое определение услуг цифровых токенов: затронет ли оно KOL?

Определение MAS услуг цифровых токенов поражает своей широтой, охватывая почти все связанные типы токенов и виды деятельности. И даже публикация аналитических исследований входит в этот перечень?

Согласно пункту (j) Первой таблицы к Закону FSM, сфера регулирования включает:

«Любые услуги, связанные с продажей или предложением цифровых токенов, включая: (1) предоставление рекомендаций по цифровым токенам напрямую или посредством публикаций, статей или любым другим способом (электронным, печатным или иным образом), или (2) предоставление рекомендаций по цифровым токенам путём публикации или распространения исследовательских анализов или отчётов (в электронном, печатном или ином виде)».

Теоретически это означает, что если KOL или учреждение публикует в Сингапуре отчёт, анализирующий инвестиционную ценность конкретного токена, ему может потребоваться лицензия DTSP, иначе есть риск признания действий незаконными.

Блокчейн-ассоциация Сингапура в своём отзыве задала MAS принципиальный вопрос:

«Будут ли традиционные аналитические отчёты признаны связанными с продажей или предложением токенов? Как участникам следует проводить границу между исследовательскими отчётами и отчётами, относящимися к продаже или предложению токенов?»

MAS не дал чёткого ответа. Подобная неоднозначность заставляет всех создателей контента чувствовать себя на тонком льду.

Какие группы могут пострадать?

Типы физических лиц (высокий риск)

• Самозанятые специалисты: разработчики, консультанты проектов, маркетмейкеры, майнеры и др.

• Контент-мейкеры и KOL: аналитики, KOL, менеджеры сообществ и т. д.

• Ключевой состав проекта: основатели, представители по развитию бизнеса (BD), специалисты по продажам и другие ключевые сотрудники.

Типы организаций (высокий риск)

• Нелицензированные биржи: CEX, DEX.

• Проектные команды: протоколы DeFi, кошельки, NFT и др.

Заключение: конец эпохи регуляторного арбитража в Сингапуре

Начинает проступать пугающая реальность: Сингапур в этот раз настроен по-настоящему решительно и хочет «выдворить» из страны всех, кто не соблюдает правила. Пока деятельность не соответствует требованиям, под контроль могут попасть практически любые действия, связанные с цифровыми токенами. Независимо от того, сидите ли вы в роскошном офисном здании или на домашнем диване, являетесь ли вы генеральным директором крупной корпорации или фрилансером — если ваша деятельность касается услуг цифровых токенов.

Из-за множества серых зон и размытых формулировок в определениях «место ведения бизнеса» и «осуществление деятельности» MAS, скорее всего, будет применять стратегию правоприменения на основе прецедентов: сначала наказывает отдельных нарушителей, чтобы устрашить остальных.

Хотите в последнюю минуту начать соблюдать нормативные требования? К сожалению, MAS чётко заявила, что будет рассматривать заявки на лицензии DTSP «исключительно осторожно», одобряя их лишь в «крайне ограниченных случаях».

В Сингапуре официально заканчивается эпоха регуляторного арбитража. На смену ей приходит время, когда крупные игроки поглощают мелких.