Новый пост CEO Robinhood: токенизация обращающихся акций без согласия эмитента

Автор: Влад Тенев, CEO Robinhood

Адаптация: Чоппер, Foresight News

Каждый из нас в любом уголке мира должен иметь доступ к качественным финансовым активам. В Robinhood мы последовательно работаем над глобальной реализацией этого видения, начиная с акций США.

Более двух месяцев назад мы запустили токенизированные акции Robinhood на сети Robinhood Chain, позволяя инвесторам за пределами США получать воздействие на акции и ETF США непосредственно в блокчейне. На тот момент мы не могли предположить, что этот продукт вызовет столь резонансную реакцию.

По мере расширения масштабов внедрения фокус интересующих вопросов претерпел любопытный сдвиг: от базовых дилемм вроде «сможем ли мы создать такой продукт» и «найдутся ли пользователи» он постепенно перешел к техническим аспектам: какой должна быть оптимальная архитектура продукта? Обладает ли компания-эмитент правом согласовывать или блокировать токенизацию собственных акций?

В контексте обсуждения путей интеграции токенизированных акций на внутренний рынок США этот вопрос приобретает особую остроту — я уже писал об этом ранее. Несмотря на то, что преимущества токенизации становятся все более очевидными для пользователей и регуляторов, нам предстоит проделать дополнительную работу по демонстрации ее ценности компаниям, выпускающим активы. Это не должно представлять серьезной сложности, поскольку токенизация открывает для акций предприятий доступ к обширному глобальному рынку при относительно ограниченных потенциальных рисках. Однако для реализации этого потребуются определенные адаптации со стороны эмитентов, а также просветительская работа со стороны платформ, специализирующихся на токенизации.

Тема права эмитента на согласие глубоко прорабатывается, поскольку она затрагивает границу между правами компании-эмитента и правами инвесторов. И ответ зависит от трех принципов:

• Имущественные права инвесторов: акции публичных компаний представляют собой подлежащее передаче личное имущество. Держатели свободно обращающихся акций в принципе вправе сами решать, как именно они будут удерживать и распоряжаться своими ценными бумагами.
• Полномочия эмитента: компании контролируют права, связанные с выпущенными ими ценными бумагами, но не управляют всеми финансовыми продуктами, которые третьи лица разрабатывают на базе этих бумаг. Непровождаемые американские депозитарные расписки (Unsponsored ADR), опционы и структурированные продукты от сторонних лиц давно продемонстрировали эту границу ответственности и полномочий.
• Технологическая нейтральность: необходимость получения согласия эмитента должна определяться правами и обязанностями, которые создает продукт, а не тем, использует ли он технологию блокчейн.

Эти критерии оценки четко проявляются в двух крайних сценариях. Если определенный продукт пытается изменить права, связанные с базовыми акциями, заменить официальный реестр акционеров компании или возложить на компанию и ее трансферного агента новые обязанности, участие эмитента обязательно.

Если продукт лишь создает независимый финансовый инструмент, привязанный к правам или имеющий обеспечение в виде свободно конвертируемых акций, не изменяющий при этом прав, обязанностей эмитента и официальных реестров акционеров, согласие последнего не требуется.

Существует несколько путей реализации токенизации акций. Эмитент может напрямую вывести свои акции в блокчейн; посредники могут токенизировать права собственности на базовые акции; третьи стороны также могут выпускать независимые инструменты, обеспеченные акциями или привязанные к ним. Ответ на вопрос о праве эмитента на согласие зависит от того, какая именно архитектура будет применена фактически.

Токенизированные акции Robinhood используют третий подход. Нашей целью при разработке данного продукта было глобальное масштабирование: охват нескольких юрисдикций, тысяч акций и ETF с перспективой расширения на частный капитал и другие классы активов в будущем. Акционные токены представляют собой выпускаемые независимо финансовые инструменты, полностью обеспеченные базовыми акциями в пропорции 1:1, предоставляющие пользователям экономическую экспозицию без изменения структуры капитала эмитента и без модификации прав, закрепленных за самими акциями.

Мы выбрали данную архитектуру, чтобы обеспечить глобальное распространение акционных токенов без необходимости каждой компании, стоящей в основе, перестраивать собственные системы или подключаться к продукту в индивидуальном порядке. Подобно тому, что происходило ранее, мы можем адаптировать эту модель в будущем по мере обновления руководств по регулированию.

Инвесторы должны четко понимать, какими активами они владеют, какие права им принадлежат и участвует ли в процессе эмитент. Мы постараемся максимально ясно изложить всю необходимую информацию через проспект эмиссии, документы раскрытия информации и интерфейс продукта.

Здесь уместно привести еще один урок из макроистории.

Кризис бумажных сертификатов в конце 1960-х годов вывел на предел возможностей систему рынка, опиравшуюся на физические акции. Решением тогда стала заморозка физических сертификатов и переход к электронным книжным расчетам. Эта система значительно повысила эффективность рынка и породила современную схему холдинга на имя брокера (street name holding), где регистрационный собственник и фактический бенефициар зачастую разделены между множеством уровней посредников. (Примечание: система street name holding является действующим основным механизмом депозитарного обслуживания ценных бумаг на рынке США; акции централизованно регистрируются на имена брокеров и клиринговых учреждений, тогда как рядовые инвесторы владеют лишь реальными экономическими правами).

При технологических реалиях того времени это было оптимальным решением. Однако мы не можем принимать его как конечную точку эволюции рыночных механизмов.

Урок этой истории заключается в том, что рыночная инфраструктура продолжает обновляться вместе с развитием технологий. Систему, построенную для адаптации к ограничениям бумажных сертификатов, нельзя автоматически применять для определения правил управления правами собственности на активы в ончейн-пространстве. Блокчейн придает финансовым активам большую мобильность, прозрачность и программируемость, поэтому инвесторы по праву заслуживают большего выбора в способах владения и использования своих активов.

Компании вправе контролировать права, закрепленные за их акциями, но не могут ограничивать все законные способы использования этих бумаг после их перехода к инвесторам. Вывод активов в блокчейн не наделяет эмитента правом вето, которого не существовало бы в офлайне. Разумеется, это также не дает эмитенту основания напрямую блокировать выход новых групп инвесторов только лишь из-за непонимания новой технологии.