Три этапа развития OTC-регулирования в Гонконге: от хаоса криптообменников к полному регуляторному охвату

Автор: BlockSec

В мае 2025 года полиция Гонконга ликвидировала группу по отмыванию средств через виртуальные активы на сумму 15 млн долларов США (около 117 млн гонконгских долларов). Преступная сеть главным образом использовала каналы OTC в районе Тsim Sha Tsui для дробления и перевода средств.

Ранее, в резонансном деле JPEX, Управление по расследованию коммерческих преступлений (Commercial Crime Bureau, CCB) сообщило, что значительная часть вовлеченных в дело средств обменивалась и переводилась через местные магазины OTC, став важным звеном в мошеннической цепочке.

В июне 2025 года правительство Гонконга опубликовало документ для общественного обсуждения «Legislative Proposal to Regulate Dealing in Virtual Assets» («Предложение по законодательному регулированию услуг торговли виртуальными активами»), предложив включить все услуги торговли виртуальными активами, включая OTC, в единую систему лицензирования и надзора. Хотя данное предложение пока находится на стадии общественных консультаций и не стало законом, оно рисует четкую карту следующих этапов регулирования виртуальных активов в Гонконге — от лицензирования платформ VATP на раннем этапе до контроля за физическими торговыми точками и, наконец, полного охвата услугами VA Dealing.

Если кратко: за три года регуляторный ландшафт Гонконга эволюционировал от «законодательного вакуума» вокруг OTC к полному контролю всей цепочки сделок.

Этап первый (2023): Платформы VATP поднадзорны, но OTC остаются «вне контроля»

В конце 2022 года Гонконг принял поправки к Закону о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма. С июня 2023 года была внедрена система лицензирования для платформ торговли виртуальными активами (VATP), находящаяся под надзором Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам (SFC).

VA Dealing Consultation Paper, 1.3「In December 2022, ... a licensing regime for VA trading platforms (」VATPs「) ... commenced operation in June 2023 ... must be licensed by the SFC unless otherwise permitted by the law.」VADEALING_consultation_…

Согласно определению VA exchange:

• содействие сделкам с виртуальными активами между покупателями и продавцами с использованием электронных систем;

• доступ к активам клиентов (владение, контроль или организация хранения)

Таким образом, изначально система регулировала только деятельность «электронной платформы + доступ к клиентским средствам», в то время как физические торговые точки криптовалют, обменные стойки, банкоматы и другие сценарии OTC не попадали под регулирование, что создало пробел в контроле.

Этап второй (2024): Таможенная служба выдает лицензии, OTC в криптовалюте также требуют лицензирования

С февраля по апрель 2024 года Министерство финансов и Казначейства (FSTB) выпустило первый проект концепции «Системы лицензирования услуг по внебиржевой торговле виртуальными активами», впервые включив физические каналы OTC в сферу регулирования.

Основные положения:

• все лица, осуществляющие в Гонконге операции спотовой торговли виртуальными активами (физические или онлайн), обязаны иметь лицензию;

• лицензированием занимается Управление таможни и акцизов Гонконга (CCE);

• охватывает обмен валют и переводы USDT, BTC и др.

VA Dealing Consultation Paper, 1.6(a)-(b)：「Scope and coverage: Any person ... services of spot trade of any VAs ... would have to be licensed by the Commissioner of Customs and Excise (」CCE「).Eligibility: A licensee would be required to be a locally incorporated company ...」

Этап третий (2025): OTC интегрируется в экосистему VASP, SFC осуществляет единый надзор

В июне 2025 года Гонконг опубликовал второе «Предложение по законодательному регулированию услуг торговли виртуальными активами» (Legislative Proposal to Regulate Dealing in Virtual Assets), одновременно расширив объем и глубину регулирования:

• расширение охвата: включены сложные услуги, такие как крупнотоннажная торговля, брокерское посредничество, расчетные обмены и управление активами;

• изменение регулирующего органа: лицензирование осуществляет SFC, HKMA контролирует банковские /SVF-операции;

• принцип сохранен: одинаковый бизнес, одинаковый риск, одинаковые правила;

• порядок освобождения: освобождаются лишь эмитенты, которые выпускают/погашают стейблкоины исключительно на первичном рынке и уже получили разрешение HKMA.

VA Dealing Consultation Paper, 1.10：「Under the proposed regime, any person ... providing the VA service of dealing in any VAs in Hong Kong is required to be licensed by or registered with the SFC... including conversion, brokerage, block trading...」

Причина изменений: данный пакет предложений разработан именно на основе более чем 70 письменных комментариев, полученных после первого этапа консультаций. В документе правительство указывает, что мнения концентрируются вокруг высокого риска OTC, лазеек для трансграничного отмывания денег и недостаточности регуляторного охвата, поэтому первоначальные предложения по регулированию OTC были расширены до более широкой структуры «VA Dealing».

VA Dealing Consultation Paper, 1.8：「Following the conclusion of the first round of consultation, we received over 70 written submissions from various stakeholders... We have refined our proposal to expand the scope to VA dealing services to better address AML/CFT risks.」

Важное примечание: содержание данного этапа пока находится на стадии общественных консультаций и еще не закреплено законодательно; окончательные детали могут быть скорректированы в процессе законотворчества.

Драйверы изменений политики

Три этапа эволюции политики регулирования OTC в Гонконге не происходили изолированно; они стали результатом комплексного воздействия множества факторов, среди которых можно выделить как минимум три ключевых драйвера:

Драйвер первый: Частые крупные дела обнажили пробелы в регулировании

В деле об отмывании средств на 15 млн долларов в мае 2025 года преступная сеть использовала OTC для дробления транзакций и обхода банковского мониторинга, быстро совершив множество трансграничных переводов. В деле JPEX Управление по расследованию коммерческих преступлений (CCB) выявило, что значительная часть средств инвесторов, обманутых мошенниками, обменивалась в местных OTC-точках на наличные или стейблкоины, после чего незамедлительно выводилась на зарубежные кошельки.

Эти инциденты выявили одну проблему: даже при ужесточении регулирования площадок, анонимность и моментальный характер расчетов офлайн-OTC позволяют обходить надзор, становясь рисковым каналом «последней мили».

Драйвер второй: Международное давление и стандарты FATF

Начиная с обновления Рекомендации 15 (Recommendation 15) в 2019 году, ГФАБ (Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег) прямо предписывала всем юрисдикциям полностью интегрировать поставщиков услуг в сфере виртуальных активов (VASP) в системы противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (AML/CFT). При первом внедрении лицензирования VATP в Гонконге, хотя часть требований FATF уже выполнялась, статус OTC-операций «вне поля зрения» неоднократно указывался международными аудиторскими органами и партнерами. Чтобы сохранить репутацию Гонконга как глобального финансового хаба, регуляторам необходимо закрыть эту брешь и обеспечить реальное применение принципа «same business, same risk, same rules».

Для превращения Гонконга в международный центр виртуальных активов необходимо устранить скрытые угрозы AML/CFT.

Драйвер третий: Общественное мнение стимулирует совершенствование регулирования

В ходе первого раунда консультаций по OTC в 2024 году правительство получило более 70 письменных отзывов от банков, организаций комплаенс, криптокомпаний, правоохранительных органов и других структур. Большинство мнений указывали на следующие риски: высокая опасность анонимных сделок в OTC; сложность отслеживания трансграничных денежных потоков; ключевая посредническая роль OTC в делах о мошенничестве и отмывании денег.

В проекте законопроекта о VA Dealing, опубликованном правительством в 2025 году, прямо указано, что именно на основе этой обратной связи сфера регулирования была расширена с простого обмена в OTC до полного цикла услуг VA Dealing.

VA Dealing Consultation Paper, 1.8：「Following the conclusion of the first round of consultation, we received over 70 written submissions from various stakeholders... We have refined our proposal to expand the scope to VA dealing services to better address AML/CFT risks.」

Заключение

R: Если краткая формулировка: OTC когда-то была «теневым каналом» криптовалютного рынка Гонконга, а сейчас ее выводят из тени под прямое регулирование. От контроля платформ в 2023 году, к надзору за физическими торговыми точками в 2024 году и до предложенного в 2025 году сквозного фреймворка «VA Dealing», регулирование виртуальных активов в Гонконге движется в сторону систематизации и интернационализации. И новейшая глава этого процесса находится на стадии общественных консультаций, ожидая финального утверждения закона.