Aave предлагает учредить фонд, чтобы по-настоящему вернуть бренд и IP DAO.

Автор: Aave Labs

Перевод: TechFlow

Обзор TechFlow: DAO Aave тратил годы на оплату услуг провайдеров для написания кода, создания инструментов и брендинга, но торговые марки и ключевые домены до сих пор не принадлежат DAO, что лишает его права защищать свои интересы в суде. Данное предложение использует компанию-фонд без членов по законодательству Каймановых Островов для решения проблемы «активы имеют владельца, но никто не может возвышаться над DAO», став примером перехода управления DeFi к зрелому управлению активами.

Предлагаемое в рамках данного ARFC изменение направлено на создание Фонда Aave — компании-фонда без членов, зарегистрированной на Каймановых Островах, цели которой ограничены хранением торговых марок Aave и соответствующих прав интеллектуальной собственности от имени протокола Aave.

Создание юридического лица является первым из нескольких этапов. Настоящее предложение охватывает только первый этап, включающий регистрацию компании и назначение первых независимых директоров и независимых супервайзеров. Последующие этапы будут вынесены на отдельное рассмотрение в механизмах управления, каждый из которых будет касаться передачи торговых марок, доменов, прав интеллектуальной собственности на кодовую базу, а также операционных полномочий.

Данное предложение основано на обязательстве в рамках рамки «Aave Wins» по включению механизма защиты бренда и прав интеллектуальной собственности силами сообщества в систему управления, тем самым дополнительно закрепляя статус токена AAVE как единственного ключевого актива в экосистеме Aave.

На первом этапе запрашиваются только разумные регистрационные сборы, юридические расходы и оплата назначения директоров, супервайзеров и секретаря. Остальная часть данного документа касается структуры, диапазона полномочий и ограничений, налагаемых на эту структуру.

Управление Aave в течение многих лет финансировало различных поставщиков услуг, что приводило к созданию кода, инструментов оценки рисков, моделей и документации. Право собственности на эти результаты работ распределялось по-разному в рамках различных раундов сотрудничества; в некоторых случаях оно оставалось у первоначальных разработчиков-провайдеров. Торговые марки Aave и основные домены также находятся вне контроля DAO. DAO не может регистрировать торговые марки, подавать иски о нарушении прав или владеть доменами, что фактически означает: DAO потратил средства на приобретение активов, но не имеет возможности защитить их самостоятельно.

Каймановская компания-фонд решает эту проблему, поскольку она может выступать собственником активов, заключать договоры и представлять себя в суде, сохраняя при этом структуру без членов, которая не позволяет никому из них осуществлять контроль. Фонды DeFi подвергаются пристальному вниманию из-за долгосрочного накопления дискреционных полномочий, часто потому, что они существуют за счет ежегодного финансирования из казначейства и управляются той же командой, что их инициировала. Предлагаемый дизайн устраняет оба этих условия.

Создание юридического лица, передача зарегистрированных товарных знаков в разных юрисдикциях и переговоры об условиях передачи с текущими протоколами требуют самостоятельной юридической работы и понесения затрат. Поэтапный подход позволяет четко определить объем каждой заявки, ограничить его работами, которые сообщество может оценить, и провести проверку перед началом следующего этапа. DAO может остановить процесс после любого этапа, и фонд все равно останется функционирующим предприятием с четкой системой управления.

Спецификация

1. Правовая структура

Фонд Aave регистрируется как компания-фонд без членов на основании Закона о компаниях-фондах (Foundation Companies Act) на Каймановых Островах. Цель, указанная в его меморандуме об основаниях, строго ограничивается приобретением, защитой и лицензированием прав интеллектуальной собственности в интересах протокола Aave. Фондом управляют независимые директора, а контролирует его независимый супервайзер, не имеющий связей с директорами. После первоначального назначения назначение и смещение директоров осуществляется исключительно через предложения AIP.

Aave Labs, любые поставщики услуг, нанятые DAO, и их любые аффилированные лица не имеют права назначать директоров или супервайзеров и не могут быть назначены на указанные должности.

2. Чем владеет фонд

Фонд получит правовую собственность на торговые марки Aave, права интеллектуальной собственности на кодовую базу протокола, переданные фонду, ключевые доменные имена, а также другие права интеллектуальной собственности, переданные согласно соглашениям с поставщиками услуг. В качестве собственника он отвечает за подачу заявок, поддержание, защиту и принудительное исполнение прав на эти активы.

Лицензирование бренда носит односторонний характер. Фонд возвращает себе право использовать название Aave для целей разработки продуктов, обеспечивая непрерывное предоставление продуктов под брендом Aave на бесплатной основе.

DAO продолжает выбирать поставщиков услуг, определять круг задач и утверждать их вознаграждение через существующие механизмы управления. Передача созданного в ходе сотрудничества кода, инструментов, моделей и документации фонду станет стандартным условием таких партнерств, что обеспечит DAO единого постоянного владельца накопленных технологических результатов, при этом фонд не будет иметь никаких решений относительно того, что именно строить и кем.

DAO берет на себя разумные регистрационные сборы, затраты на введение в должность квалифицированного секретаря, юридические расходы, а также затраты, связанные с механизмами передачи торговых марок и объектов интеллектуальной собственности.

Ежегодные операционные бюджеты не предусматриваются; любая будущая потребность в финансировании должна рассматриваться через отдельные предложения системы управления.

3. Полномочия DAO

Каждое решение о запуске активов, изменении параметров, утверждении бюджетов, найме поставщиков услуг и корректировке архитектуры по-прежнему принимается DAO через существующие механизмы управления.

Через AIP DAO вправе назначать и смещать директоров; давать согласие на любые изменения устава фонда, распоряжение любыми ключевыми объектами интеллектуальной собственности, а также на любые слияния или реорганизации; а также указывать фонду начать процедуру ликвидации и передать оставшиеся активы правопреемнику.

4. Отчетность

Фонд публикует ежеквартальные отчеты на форумах управления, содержащие информацию о possessed активах и изменениях прав собственности, операционных расходах, а также о любых юридических мерах, предпринятых для защиты торговых марок или кодовой базы. Первый отчет будет опубликован в течение 90 дней после завершения первого полного календарного квартала функционирования.

Ожидаемые аспекты

Фонд выполняет строго определенные выше цели, при этом все полномочия DAO по управлению протоколом остаются неизменными и полностью соответствуют текущим условиям. Запуск активов, параметры, бюджеты, выбор поставщиков услуг и изменения архитектуры по-прежнему определяются держателями токенов; фонд не обладает правом голоса, правом вето или консультативной ролью ни в одном из управленческих решений.

В фонде нет членов или акционеров, и никакое физическое лицо не имеет на него прав собственности. Совет директоров состоит из одного независимого директора, а супервайзером выступает независимый сервисный провайдер, не имеющий связей с данным директором. Ни Aave Labs, ни любой из нанятых DAO провайдеров не занимают мест в совете и не обладают правом назначения.

Каждый этап развития фонда будет выноситься на форум в виде отдельного предложения для проведения независимого голосования, позволяющего сообществу заблокировать любой из этапов.

При достижении консенсуса сообщества по данному ARFC предложение пройдет голосование в Snapshot, после чего через AIP будет авторизовано выделение средств на разумные регистрационные, юридические услуги и назначение директоров. Затем будет завершена регистрация на Каймановых Островах и осуществлено назначение независимого директора и супервайзера.

Как только юридическое лицо будет создано и получит возможность выступать собственником, начнется процедура передачи торговых марок, доменов и прав интеллектуальной собственности на кодовую базу. Условия передачи будут интегрированы в новые соглашения с поставщиками услуг при их продлении или замене через стандартную процедуру управления.

Предоставляет ли это Aave Labs контроль над протоколом?

Нет. Протоколом управляет DAO посредством держателей токенов. Кроме того, Aave Labs не занимает места в совете директоров фонда, не исполняет функции супервайзера и не обладает правом назначения. Поскольку фонд не имеет членов, в его уставе отсутствуют акционеры, которые могли бы возвышаться над экосистемой Aave; аналогичные ограничения распространяются на каждого провайдера услуг, нанимаемого DAO.

Что меняется в системе управления?

Никаких изменений. Запуск активов, параметры, бюджеты, найм поставщиков услуг и корректировка архитектуры по-прежнему являются решениями DAO, принимаемыми по существующим процедурам. Фонд выступает владельцем активов, не обладая дискреционными полномочиями при принятии решений по протоколу.

Почему выбраны Каймановы Острова?

Компания-фонд, учрежденная согласно Закону о компаниях-фондах Каймановых Островов, может существовать без членов или акционеров, при этом сохраняя возможность выступать законным собственником, заключать договоры и представлять себя в суде. Это позволяет фонду владеть торговыми марками и защищать их, не создавая владельца, который мог бы возвышаться над DAO.

Что произойдет, если DAO решит распустить фонд?

DAO может в любое время заменить директоров через AIP либо распорядиться о ликвидации фонда и определить судьбу его оставшихся активов, включая их передачу правопреемнику, однако во всех случаях должны соблюдаться фидуциарные обязанности директоров, установленные законом обязательства и применимое законодательство.

Какие объекты интеллектуальной собственности будут переданы и когда?

После создания юридического лица будут переданы торговые марки Aave, основной домен и права интеллектуальной собственности на кодовую базу протокола. Права ИС, генерируемые в будущих партнерствах с провайдерами, будут оформлены согласно стандартным условиям данных соглашений.

Настоящее предложение подготовлено Aave Labs. Aave Labs не участвует в управлении фонде и не получает экономических выгод, а также не запрашивает какие-либо гранты на его создание.

Отказ от авторских прав и связанных с ними прав осуществляется в соответствии с Creative Commons Zero (CC0).

Почему следует рассмотреть Швейцарию до регистрации на Кайманах?

Я поддерживаю цель создания юридически независимого носителя для владения и защиты торговых марок, доменов и протокольных ИС Aave. Однако прежде чем окончательно выбрать Каймановы Острова, я считаю, что система управления должна сравнить предложенную структуру с швейцарскими фондами.

Дело не в том, возможно ли использование Кайманов. Возможно. Вопрос заключается в том, какая юрисдикция лучше подходит для бессрочного хранения основных активов Aave в структуре без владельцев.

1. Более надежная защита установленных целей

Швейцарские фонды не имеют акционеров или членов. Их активы юридически предназначены исключительно для целей, установленных учредительным соглашением фонда, и подлежат независимому государственному надзору.

Для экосистемы Aave цели фонда могут быть узко определены как приобретение, защита и управление торговыми марками, доменами и протокольными ИС Aave в интересах этой экосистемы. Надзорный орган предоставляет дополнительную правовую гарантию, подтверждающую непрерывное использование активов в указанных целях; этот принцип сохраняется даже в случае попытки перехвата системы управления путем приобретения токенов на открытом рынке.

Это существенно отличается от подхода, который опирается преимущественно на ограничения, прописанные в частных уставах, и привлеченных корпоративных сервис-провайдеров.

2. Непосредственная интеграция управления AAVE в структуру

Это возможно в обеих юрисдикциях.

Законодательство Кайманов достаточно гибкое, чтобы предоставлять держателям токенов прямые права управления через устав, поэтому критиковать Кайманы на основании тезиса о том, что «каждое голосование DAO носит лишь консультативный характер», неверно.

Швейцарский фонд также может интегрировать управление AAVE в свою уставную архитектуру. При соблюдении императивных норм швейцарского законодательства держатели токенов могут получить четкие права по конкретным вопросам, например:

назначение и смещение совета директоров фонда;

предоставление лицензии или передача ключевых ИС;

надзор за деятельностью совета директоров фонда; а также

ликвидация фонда и определение судьбы оставшихся активов.

Таким образом, преимущество Швейцарии заключается не в самом процессе голосования держателей токенов. Оно состоит в сочетании управления DAO с юридическим закреплением целей фонда и независимым надзором.

3. Коммерциализация ИС — ключевой вопрос выбора юрисдикции

Этот аспект особенно важен, поскольку создание фонда напрямую связано с владением ИС.

Предлагаемая безвозмездная лицензия может означать, что требования Кайманов к экономическому содержанию изначально не станут серьезной проблемой. Однако данный фонд задуман как долгосрочная структура.

Если в будущем Aave решит коммерциализировать свои ИС через роялти, лицензионные платежи или иные доходы, положения Кайманов о экономическом содержании могут стать непосредственно значимыми. Субъектам, осуществляющим деятельность с ИС на Кайманах, может потребоваться наличие реальной локальной экономической субстанции на островах, включая соответствующую деятельность, расходы, присутствие и персонал.

Швейцария не применяет к коммерциализации ИС требований экономического содержания в стиле Кайманов. 250718 Сравнение юрисдикций……

Следовательно, выбранная юрисдикция должна быть актуальна не только с первого дня существования фонда, но и в тех сценариях, когда Aave в будущем решит монетизировать свои ИС.

4. Швейцария располагает более обширной сетью договоров

Это также относится к международному налогообложению.

Швейцария имеет сеть соглашений об избежании двойного налогообложения более чем в 100 юрисдикциях, тогда как сеть полных налоговых соглашений Кайманов значительно уже. 250718 Сравнение юрисдикций……

Этот фактор может стать важным, если фонд будет получать роялти или лицензионные платежи от контрагентов из различных юрисдикций. Применение положений соответствующих соглашений и соблюдение антиабьюзных требований может снизить налог у источника выплаты и обеспечить механизмы предотвращения двойного налогообложения.

Для долгосрочных владельцев ИС это структурное преимущество, которое заслуживает внимания.

Рекомендуемые следующие шаги

Таким образом, я рекомендую до официальной регистрации получить краткое юридическое заключение о сравнении юрисдикций Кайманов и Швейцарии, уделяющее особое внимание следующим аспектам:

интеграции управления AAVE;

правовой защите целей фонда и ключевых ИС;

обращению с будущей коммерциализацией ИС и требованиями к экономическому содержанию; а также

применению соглашений об избежании двойного налогообложения к трансграничным доходам от ИС.

В конечном итоге Каймановы Острова могут остаться предпочтительной юрисдикцией. Однако, учитывая, что данный фонд задуман для долгосрочного хранения наиболее важных активов Aave, данное сравнение юрисдикций должно быть проведено до передачи ИС, а не после нее.