Пополнение USDT, мультивалютный обмен, виртуальные кредитные карты: где проходят границы уголовной ответственности для платформ Web3?

Автор: Гао Мэнъян

27 августа полиция Шанхая при сообщении о новых видах экономических преступлений, связанных с виртуальной валютой, раскрыла дело, которое заслуживает особого внимания отрасли Web3-платежей.

Скриншот из новостных материалов | Составлено на основе открытых публикаций

В отличие от традиционных теневых биржевых пунктов, это дело с точки зрения продуктовой формы скорее напоминает FinTech-компанию: подозреваемые создали технологическую компанию, запустили в интернете две платформы — для «трансграничного обмена валют» и «выпуска и расчетов по виртуальным банковским картам». Пользователи могли на платформах выполнять пополнение счетов криптовалютой, трансграничную конвертацию в различных валютах, подачу заявок на виртуальные карты и оплату покупок, а платформа зарабатывала за счет комиссий за транзакции, сервисного сбора за покупки, платы за выпуск карт и вывода средств.

Согласно сообщению полиции, по делу арестованы 9 подозреваемых, сумма ущерба составляет более 200 млн юаней. В настоящее время прокуратура утвердила обвинительное заключение и санкционировала арест 5 человек по подозрению в незаконной предпринимательской деятельности, остальные фигуранты подверглись мерам уголовно-процессуального принуждения; расследование продолжается.

Если смотреть только на интерфейс продукта, такие функции, как «пополнение USDT», «глобальные платежи», «конвертация множества валют» и «оплата виртуальной картой», хорошо знакомы индустрии Web3-платежей, причем на зарубежных рынках уже существует множество аналогичных решений. Поэтому настоящий интерес этого дела заключается не в вопросе «можно ли делать виртуальные карты», а в том, как меняется правовая квалификация деятельности платежного продукта, который после интеграции стейблкоинов постепенно переходит от предоставления технических услуг и управления картами к конвертации средств и трансграничным расчетам.

I. Вопрос не в наличии «одной виртуальной карты», а в том, сколько финансовых операций берет на себя сама платформа

Виртуальная кредитная карта не является продуктом, который изначально имел бы криминальную природу.

С глобальной точки зрения платежного рынка интеграция банковских карт и цифровых активов已形成 множество зрелых моделей. Например, некоторые продукты Crypto Card позволяют пользователям совершать платежи с использованием криптоактивов, однако в реальной платежной цепочке криптоактивы обычно конвертируются в фиатные деньги до попадания в традиционную банковскую платформу. Мерчант в итоге получает именно фиатную валюту, а за всем продуктом стоят регулируемые финансовые институты, эмитенты карт, платежные системы, процедуры KYC, AML-комплаенс, санкционные проверки и непрерывный мониторинг транзакций.

Эта зарубежная модель, конечно же, не может служить прямым обоснованием законности деятельности на территории Китая, но она помогает понять важную логика индустрии: за «картой, на которую можно тратить USDT», стоит не просто соединение кошелька и банковской карты, а наличие множества самостоятельных этапов — конвертация цифровых активов, управление фиатными средствами, эмиссия карт, клиринг и расчеты с мерчантами. Именно вопрос о том, кто именно выполняет каждый этап и на основании каких лицензий, является ключевым для правового анализа.

Именно поэтому дело, раскрытое полицией Шанхая, представляет особый интерес: оно показывает, что соответствующие платформы предоставляли не просто точку входа для карт.

Согласно данным полиции, в рамках платформы «трансграничного обмена валют» сотрудники получали криптовалюту клиентов за рубежом, конвертировали ее в иностранную валюту, формируя денежный пул, а затем фиктивно организовывали трансграничное конвертирование для перевода средств между криптовалютой и юанем; на другой платформе «выпуска и расчетов по виртуальным банковским картам» те же лица сотрудничали с операторами виртуальных карт, выдавая их клиентам. После совершения покупок пользователи гасили задолженность криптовалютой, платформа затем конвертировала криптовалюту в иностранную валюту за рубежом и завершала расчеты с операторами карт через фиктивные трансграничные операции конвертации.

Таким образом, предметом анализа стало не единичное действие по «выпуску карт», а замкнутый цикл финансовых услуг: от приема криптовалюты и конвертации в иностранную валюту, организации трансграничных денежных потоков и завершения расчетов по картам до взимания платы с пользователей.

II. Как только платформа берет на себя операцию «обмен криптовалюты на фиат» для клиента, правовой характер деятельности начинает меняться

Многие продукты Web3-платежей изначально пытались решить простую задачу: пользователь держит USDT, но обычные мерченты принимают только доллары, гонконгские доллары или другие фиатные деньги. Можно ли через карту сделать эти цифровые активы удобным средством платежа?

Настоящую тревогу вызывает то, что ради улучшения пользовательского опыта продукт постепенно централизует в себе функции, которые изначально должны были выполняться различными лицензированными субъектами.

Например, пользователь сначала пополняет счет на платформе USDT, платформа рассчитывает сумму доллара по собственному курсу; затем пользователь оформляет виртуальную карту, платформа загружает конвертированную сумму в систему карт; после совершения покупки платформа самостоятельно обрабатывает продажу криптовалюты, оплату в иностранной валюте и трансграничные расчеты, в результате чего все пути движения средств, курсы конвертации и условия расчетов сводятся воедино самой платформой.

На этом этапе платформа предоставляет не просто технический интерфейс или страницу управления картами, а комплекс регулируемых функций: конвертация виртуальной валюты, перевод денежных средств и трансграничные платежные расчеты.

В феврале 2026 года восемь ведомств во главе с Народным банком Китая опубликовали «Уведомление о дальнейшем предотвращении и урегулировании рисков, связанных с виртуальной валютой и прочими объектами», в котором прямо установлено, что деятельность по обмену фиатной валюты на виртуальную и наоборот, обмену виртуальных валют друг на друга, осуществлению операций с виртуальной валютой в качестве центрального контрагента, а также предоставление информационных посреднических и ценообразующих услуг для торговли виртуальной валютой на территории страны относится к незаконной финансовой деятельности и строго запрещается. Также предусмотрено, что иностранные юридические и физические лица не имеют права ни в какой форме незаконно предоставлять услуги, связанные с виртуальной валютой, субъектам на территории Китая.

В то же время выполнение платежных операций, таких как перевод денежных средств по электронным платежным поручениям пользователей внутри страны, требует получения соответствующих разрешений в соответствии с действующими правилами регулирования платежной сферы. Иностранные учреждения, оказывающие трансграничные платежные услуги клиентам на территории Китая, также должны учитывать дополнительные регуляторные требования в сфере платежей, валютного контроля, трансграничных расчетов в юанях и защиты данных.

Поэтому для продуктов Web3-платежей, ориентированных на пользователей внутри Китая, ключевым вопросом должен быть не ответ «наша карта выпущена зарубежной компанией, значит проблем нет», а четкое понимание того, кто именно выполняет последующие этапы конвертации, ведения учетных записей, платежей и расчетов с момента ввода первым клиентом USDT в систему, а также какие реальные бизнес-функции выполняет локальная команда.

III. «Сотрудничество с лицензированными зарубежными организациями» важно, но нельзя опираться только на формулировки в договоре

На практике проекты Crypto Card редко когда Китайские технологические компании самостоятельно подают заявки на эмиссию через Visa или Mastercard, предпочитая более сложные партнерские схемы. Например, лицензированная зарубежная организация предоставляет карты, BIN Sponsor управляет карточными программами, другая платежная инфраструктура отвечает за расчеты, а проект Web3 концентрируется на разработке кошельков, пользовательских интерфейсов, технической реализации и обслуживании клиентов.

Такая структура, безусловно, существенно отличается от ситуации «самостоятельного построения платформы и выполнения всех финансовых операций своими силами», однако уголовно-правовой и регуляторный анализ не должен ограничиваться лишь указанием ролей в договоре.

Допустим, в договоре прописано, что «зарубежный партнер отвечает за платежи и эмиссию карт», но фактически китайская команда привлекает пользователей внутри страны, устанавливает курс USDT к доллару, контролирует пользовательские кошельки для пополнения, определяет сроки конвертации активов, организует вывод средств и возвраты, а также получает доход в зависимости от объема пополнений или суммы конвертации. В таком случае формулировка «вендор IT-услуг» из договора не отражает реальный масштаб деятельности.

Наоборот, если локальная команда действительно предоставляет исключительно программную разработку, интеграцию API или иные технические решения, не контролирует средства клиентов, не устанавливает курсы обмена, не участвует в купле-продаже виртуальных валют и фиатных расчетах, а также не оказывает финансовые услуги напрямую клиентам на территории Китая, ее действия следует оценивать изолированно по факту. Нельзя автоматически приравнивать технического партнера к финансовому оператору лишь потому, что конечный продукт связан с виртуальной валютой и банковскими картами.

Именно поэтому при проектировании бизнес-архитектуры проектов Web3-платежей схема движения средств часто имеет большее значение, чем схема капитала. Владелец акций проекта указывает на коммерческие связи, однако именно определение того, в какой кошелек поступают USDT клиентов, кто обладает правом распоряжения этими средствами, каким субъектом производится конвертация, куда направляются фиатные деньги, кто осуществляет оплату эмитенту карт и где окончательно аккумулируются комиссии, реально определяет объем фактической бизнес-нагрузки каждого участника.

IV. Еще один важный сигнал, исходящий из шанхайского дела, — это «фиктивное трансграничное конвертирование»

Ограничиваясь обсуждением обмена стейблкоинов и выпуска виртуальных карт, легко упустить из виду одну более традиционную, но крайне значимую с правовой точки зрения деталь данного дела.

Полицейское сообщение указывает, что в рамках трансграничной работы с капиталом соответствующих платформ преступная группа допускала «фиктивное оформление трансграничных конвертационных операций»; в процессе расчетов по виртуальным картам группа также после обмена криптовалюты на иностранную валюту за рубежом завершала взаиморасчеты с операторами карт путем фиктивных трансграничных конвертаций.

Это означает, что дело выходит далеко за рамки вопроса «как превратить USDT в доллары», затрагивая проблему того, почему трансграничные средства могут проходить через легальные финансовые каналы под видом той или иной торговой, сервисной или иной деятельности.

Для реальных компаний, занимающихся трансграничными платежами, этот аспект заслуживает особого внимания, поскольку стандартные международные расчеты требуют возможности обосновать экономическую суть сделки: будь то внешнеторговая операция, предоставление программного обеспечения, рекламные расходы, плата за техническое обслуживание или иная реальная коммерческая активность, что должно подтверждаться контрактами, заказами, счетами-фактурами или иной документацией. Если же для возвращения средств из-за рубежа внутрь страны искусственно создаются договоры, придумываются услуги либо используются торговые фонды, не имеющие отношения к реальным бизнес-процессам, то правовые риски продукта перестают ограничиваться лишь регулированием виртуальной валюты и переходят в плоскость валютного контроля и иных финансовых угроз.

Следовательно, главной опасностью для проектов стейблкоин-платежей является не столько появление кнопки «Пополнить через USDT» на странице, разработанной менеджером по продукту, сколько постепенное усложнение на бэкенде схем движения средств, которые невозможно обосновать реальными коммерческими отношениями, лишь бы обеспечить финальный проход денег.

V. Чтобы определить, перешел ли продукт Web3-платежей грани дозволенного, достаточно рассмотреть шесть направлений денежных потоков

Рассматривая шанхайский кейс в контексте актуальных нормативных требований, командам, разрабатывающим продукты на базе стейблкоинов, Crypto Card, PayFi или международных систем приема и отправки платежей, стоит пока отложить споры о сложной юридической терминологии и буквально пройтись по полному циклу работы продукта.

Первое. Какие именно активы и кому передает пользователь. Если клиенты внутри страны напрямую отправляют USDT в кошелек, контролируемый платформой, требуется дополнительно уточнить, ограничивается ли роль платформы технической эскроу-функцией или она уже осуществляет фактический контроль над активами.

Второе. Кто несет ответственность за продажу USDT. Конвертация осуществляется регулируемой зарубежной финансовой или криптоинституцией в соответствии с местными стандартами, либо команда проекта самостоятельно находит криптобиржи, устанавливает единые котировки и выполняет погашение обязательств.

Третье. На чей счет поступают фиатные деньги. Если конвертированные средства зачисляются на счет, находящийся под контролем проекта, и дальнейшие выплаты осуществляются по его расписанию, финансовая нагрузка на такой субъект существенно возрастает по сравнению с простой поставкой API-решений.

Четвертое. Кто фактически выпускает карту и несет ответственность за расчеты. Наличие логотипа известного бренда на пластикe не заменяет необходимости верификации фактического Issuer, BIN Sponsor, платежного агента и расчетного центра.

Пятое. В каком истинном виде заказывает услугу клиент. Фундаментальная бизнес-потребность кардинально различается, когда пользователь просто пользуется иностранной платежной картой, versus прямому запросу: «Конвертируй мои USDT в доллары и оплати ими зарубежному контрагенту».

Шестое. За счет чего зарабатывает платформа. Получение дохода от подписки на ПО и предоставления техподдержки принципиально отличается от взимания комиссионных спредов от объема конвертации, сборов за вывод средств и платежей за финансовый клиринг, что по-разному характеризует реальную природу деятельности.

Юридический комментарий

Дело на сумму 200 млн юаней, раскрытое полицией Шанхая, заслуживает внимания сообщества Web3 тем, что ярко иллюстрирует типичный тренд на платформизацию: функции, ранее распределенные между криптобиржами, компаниями по обмену валюты, платежными провайдерами, эмитентами карт и трансграничными расчетными центрами, агрегируются интернет-платформой в единой точке взаимодействия с пользователем. Это несомненно улучшает клиентский опыт, однако одновременно многократно возрастает объем финансовых функций, берущих на себя сама платформа.

Поэтому при оценке правовых рисков проектов Crypto Card, стейблкоин-платежей или PayFi попытка получить полезный ответ только на вопрос «законны ли виртуальные карты» обречена на неудачу. Гораздо более эффективный подход заключается в сквозном отслеживании движения каждого рубля/доллара: необходимо детально разобрать процессы конвертации цифровых активов, контроля финансовых средств, обработки платежных инструкций, эмиссии карт, трансграничного клиринга и модели монетизации, чтобы точно определить, какая организация реализует каждый этап и на каком нормативном основании.

Существование большого количества успешных продуктов Crypto Card за рубежом не дает автоматического права копировать идентичную архитектуру для пользователей внутри Китая без внесения корректировок. Аналогичным образом, использование иностранных компаний, зарубежных платежных сетей или внешних партнеров не меняет автоматически правовой характеристики действий, совершаемых локальной командой на территории страны.

Для проектов Web3-платежей истинная граница продукта кроется не в вопросе «можно ли заставить пользователя платить по карте, используя USDT», а в том, какие именно финансовые компетенции, подлежащие отдельному государственному регулированию, платформа самостоятельно концентрирует в своих руках ради реализации этой функции.