Официально утверждена позиция: в Китае окончательно определены правила регулирования RWA, и эта сфера больше не будет серой зоной.

Автор: Боцай Боцай

6 февраля 2026 года — дата, которую стоит запомнить.

В этот день Народный банк Китая совместно с восемью ведомствами — Государственным комитетом по развитию и реформам КНР, Министерством промышленности и информационных технологий КНР, Министерством общественной безопасности КНР, Государственным управлением по контролю за рынком, Главной администрацией по финансовому регулированию, Комиссией по регулированию рынка ценных бумаг КНР (CSRC) и Государственным управлением по валютным операциям — опубликовал «Уведомление о дальнейшей профилактике и устранении рисков, связанных с виртуальными валютами и прочими аспектами» (письмо Банка Китая № 42 от 2026 г.). Одновременно было представлено более практически ориентированное дополнение — «Методические указания по надзору за выпуском в зарубежных юрисдикциях токенов обеспеченных ценными бумагами на основе внутренних активов».

Это не простой «запрет». Если вы всё ещё верите, что «Китай снова банит крипто», то вы, вероятно, совершенно неверно интерпретировали этот документ.

Давайте разберём оба документа простым языком.

Восемь данных ведомств ранее издавали аналогичный документ в 2021 году — письмо банковского регулирования № 237 (2021), широко известное в отрасли как «Нотификация от 24 сентября». Именно оно заложило основу стратегии «тотального давления» китайских властей на виртуальные валюты. Спустя пять лет в последней статье документа № 42 чётко прописано: «Уведомление десяти ведомств во главе с Народным банком Китая об усилении профилактики и ликвидации рисков спекуляций на рынке виртуальных валют (письмо № 237 от 2021 г.) настоящим признаётся утратившим силу».

Замена старого новым означает не просто мелкий патч, а системную перестройку правил. В чём же главное отличие нового документа от старого?

Одно слово: RWA.

Письмо 2021 года целиком было посвящено виртуальным валютам, а концепция «RWA» в тогдашнем регуляторном дискурсе практически отсутствовала. Однако в документе № 42 значительная часть текста уделена определению и нормированию «токенизации активов реального мира» (RWA). Это само по себе мощный сигнал: регуляторы официально признали существование RWA как отдельного вида деятельности и решили установить для неё правила игры, вместо тотального запрета.

Ключевой пункт первый: отношение к виртуальным валютам осталось прежним, но формулировки стали точнее

В первом пункте первой статьи документа № 42 чётко заявлено: «Виртуальные валюты не имеют правового статуса, равного статусу законного платёжного средства». Биткоин, Эфириум, USDT и другие названы прямо, их статус определен как «не обладающие обязательностью приема, они не должны и не могут циркулировать на рынке в качестве средств платежа».

Далее формулировки почти полностью совпадают с нотификацией «9·24»: проведение на территории страны обмена фиатных валют на виртуальные, обмена виртуальных валют друг на друга, предоставление посреднических и ценообразующих услуг по торговле, финансирование через эмиссию токенов и т.д. — «категорически запрещены и будут решительно пресечены в установленном законом порядке». Также запрещено предоставление виртуально-валютных услуг зарубежными субъектами резидентам внутри страны.

Но здесь есть новое важное уточнение: «Без предварительного согласования уполномоченных органов в соответствии с законами и нормативными актами любые лица и организации, как внутренние, так и иностранные, не вправе выпускать за пределами страны стейблкоины, привязанные к юаню». Обратите внимание: в документе используется фраза «без согласования», а не «категорически запрещено». Что это значит? Теоретически, при наличии официального одобрения соответствующих ведомств в рамках закона, легальный путь для юаневых стейблкоинов возможен. Эта лазейка узкая, но она существует.

Для инвесторов в виртуальные валюты, честно говоря, здесь нет ничего нового. Запреты остаются запретами, преследования продолжаются. Добыча криптовалют продолжает облагаться ограничениями, реклама блокируется, и даже в названиях компаний и сферах деятельности теперь нельзя указывать слова «виртуальная валюта», «криптовалюта», «стейблкоин» и им подобные.

Ключевой пункт второй: определение RWA впервые закреплено в документе уровня министерств

Это самая важная часть документа № 42. Во втором пункте первой статьи приводится следующее официальное определение:

«Токенизация активов реального мира означает деятельность по использованию технологий шифрования и распределенных реестров или аналогичных технологий для преобразования прав собственности, прав на доходность актива и других прав в токены или иные права и долговые расписки, обладающие характеристиками токенов, с последующим выпуском и обращением таких инструментов».

В этом определении есть несколько слоев смыслов, требующих детализации. Во-первых, технические механизмы RWA строго ограничены «технологиями шифрования и распределенными реестрами или аналогичными технологиями» — то есть блокчейн или его аналоги являются обязательным условием. Во-вторых, объектом токенизации выступают «права собственности, права на доходность и т.д.», охватывая очень широкий спектр: от недвижимости до дебиторской задолженности, от облигаций до паев инвестиционных фондов, теоретически всё попадает под действие правил. В-третьих, обе стадии — «выпуск и обращение» — полностью подпадают под регуляторный контроль.

Однако ключевой момент кроется в следующем предложении:

«Исключается деятельность, осуществляемая с использованием определенных финансовых инфраструктур после согласования уполномоченными органами отраслевого надзора в соответствии с законами и нормативными актами».

Переведя на человеческий язык: проводить RWA на территории страны не запрещено полностью, но вам необходимо получить разрешение, и деятельность должна вестись исключительно на признанных регулятором финансовых платформах. Формулировка «определенные финансовые инфраструктуры» звучит крайне многозначительно. Что именно подразумевается под этим термином? Документ не приводит точного перечня, однако, опираясь на текущую практику Китая, кандидатами могут стать Шанхайская биржа данных, Пекинская международная биржа больших данных, Шэньчжэньская биржа данных, региональные биржи финансовых активов, а также инфраструктура цифрового юаня под эгидой Народного банка Китая и др.

Говоря иначе, логика документа № 42 заключается не в том, чтобы «запретить RWA», а в том, что «RWA должно работать только в моих стенах».

Ключевой пункт третий: токенизация внутренних активов для выхода на зарубежные рынки получила официальный регуляторный каркас

Глава IV документа № 42, озаглавленная «Строгий надзор за деятельностью внутренних субъектов за рубежом», стала самой прорывной частью всего документа. Здесь говорится не о том, чтобы «запретить выход на внешние рынки», а о том, что «выход разрешен, но только при соблюдении установленных правил».

Статья 14 документа различает несколько ситуаций: если внутренний субъект выпускает за рубежом RWA в форме внешнего долга, он подпадает под контроль Государственного комитета по развитию и реформам КНР и Государственного управления по валютным операциям; если осуществляется схожая секьюритизация активов или выпуски equity-токенов за рубежом на базе внутренних прав, за этим следит Комиссия по регулированию рынка ценных бумаг КНР (CSRC); прочие формы RWA также регулируются CSRC совместно с другими ведомствами. Основной принцип таков: «одинаковая деятельность, одинаковый риск, одинаковые правила» — независимо от того, выпускаете ли вы инструмент в Гонконге или Сингапуре, пока базовым активом является китайский актив, китайский регулятор должен быть вовлечен в процесс.

Что это означает? Долгое время главным препятствием для вывода внутренних китайских активов на внешние рынки через токенизацию RWA была не технология и не спрос, а серая зона регулирования. Многие разработчики хотели участвовать, но никто не рисковал — из-за отсутствия четких рамок проект мог оказаться как легальным, так и незаконным. Документ № 42 наконец проясняет ситуацию: делать можно, но требуется обязательное одобрение или регистрация.

А сопутствующий документ «Методические указания по надзору за выпуском в зарубежных юрисдикциях токенов обеспеченных ценными бумагами на основе внутренних активов» (далее — «Указания») делает процесс «как это сделать» еще более конкретным.

Ключевой пункт четвертый: система уведомления в CSRC — конкретный путь для токенов, обеспеченных ценными бумагами

«Указания» стали наиболее практически ориентированным документом данного этапа, поскольку специально устанавливают правила уведомления для случаев «выпуска за пределами страны токенов, обеспеченных внутренними активами ценными бумагами».

Основной процесс согласно «Указаниям» можно свести к следующему: внутренний субъект, фактически контролирующий базовые активы, подает уведомление в CSRC, прикладывая отчет, полный комплект документов для зарубежного выпуска и иные материалы, подробно раскрывая информацию о внутреннем субъекте, базовых активах, схеме эмиссии токенов и т.д. При предоставлении полных и соответствующих требованиям материалов CSRC осуществляет процедуру регистрации и публикует её результаты; при несоответствии требований уведомление не принимается.

Обратите внимание: здесь используется термин «уведомление/регистрация», а не «одобрение/лицензирование». Хотя CSRC имеет право «по мере необходимости запрашивать мнения у соответствующих государственных ведомств и отраслевых регуляторов», сама архитектура системы построена на уведомительном порядке, что значительно мягче строгих процедур лицензирования. Это свидетельствует о взвешенном, аккуратно открытом подходе регуляторов к выпуску токенов, обеспеченных внутренними ценными бумагами: двери не закрывают наглухо, но и светофор не горит зеленым без оглядки.

«Указания» одновременно формируют четкий негативный перечень: исключаются активы, привлечение финансирования которых запрещено законом, активы, представляющие угрозу национальной безопасности, объекты контроля лицами с судимостью, активы, находящиеся под следствием, базовые активы с крупными судебными спорами о правах собственности, а также инструменты, внесенные в официальный негативный список внутренней секьюритизации активов.

Данные ограничения полностью совпадают с существующей логикой регулирования внутренней секьюритизации активов и листинга компаний за рубежом — очевидно, что регуляторы интегрировали токенизацию RWA в уже работающий механизм надзора за рынком ценных бумаг, а не создавали новую систему с нуля.

Ключевой пункт пятый: роль финансовых институтов строго очерчена

Шестая статья документа № 42 предъявляет к финансовым организациям предельно четкие требования: по направлениям, связанным с виртуальными валютами, категорически запрещено открывать счета, осуществлять переводы средств, услуги клиринга и расчетов; однако в отношении бизнеса RWA ограничение звучит как «без соответствующего согласования». То есть, для легальной, прошедшей регистрацию RWA-деятельности банкам и иным институтам разрешено предоставлять услуги хранения активов, клиринга и расчетов.

Значение этого шага для всей индустрии сложно переоценить. Для масштабирования проектов RWA критически важно участие традиционных финучастников — кастодиальных банков, клиринговых палат, платежных маршрутов, которые обладают статусом критической инфраструктуры. Новая редакция документа буквально отделяет понятие «легальной RWA» от дискредитирующего ярлыка «виртуальной валюты», устраняя тем самым политико-правовые барьеры для привлечения финансовых институтов.

Пятнадцатая статья дополнительно устанавливает, что дочерние компании и филиалы внутренних финансовых организаций, оказывающие RWA-услуги за рубежом, должны действовать «строго в соответствии с законом и с должной осторожностью», обязаны иметь квалифицированный персонал и специализированные IT-системы, применять процедуры KYC, управлять квалификацией клиентов (suitability) и борьбой с отмыванием денег (AML), а также интегрировать свою работу в общую систему комплаенса и управления рисками материнской структуры. По сути, это прямое послание зарубежным подразделениям китайских банков: занимать этим бизнесом можно, но только в рамках единого корпоративного контроля, без попыток «регуляторного арбитража» за границей.

Как интерпретировать общий сигнал от обоих документов?

Если рассматривать документы № 42 и «Указания» комплексно, прослеживается крайне прозрачная логика регулирования:

Во-первых, проводится четкая грань между виртуальными валютами и RWA. Виртуальные валюты продолжают жестко подавлять — позиция неизменна с 2017 года. Однако RWA больше не квалифицируются автоматически как «деятельность с виртуальными валютами», а рассматриваются как самостоятельная форма финансовой деятельности, легальная в рамках установленного регулирования.

Во-вторых, реализация RWA внутри страны осуществляется в режиме «исключительной концессии». Любая деятельность по токенизации внутренних активов должна проводиться исключительно на одобренных регулятором «специализированных финансовых платформах»; отсутствие лицензии или официального разрешения автоматически классифицирует такие действия как незаконную финансовую операцию. Это полностью соответствует традиционному подходу Китая к финансовому рынку — финансы являются строго регулируемой и лицензируемой сферой.

В-третьих, токенизация внутренних активов для вывода на внешние рынки подчиняется уведомительному порядку. Это самый значимый новаторский элемент: он обеспечивает легальный коридор для качественного внутреннего капитала через инструменты RWA на глобальных рынках капитала. При главенстве CSRC порог входа остается разумным благодаря уведомительной, а не жестко лицензионной процедуре.

В-четвертых, финансовым учреждениям дано прямое разрешение на участие в легальной RWA-деятельности. Это создает необходимую институциональную базу для строительства всей экосистемы. Без участия банков и клиринговых центров любые проекты RWA останутся просто воздушными замками.

На макроуровне публикация письма № 42 и «Указаний» знаменует собой переход официальной политики Китая в сфере криптоактивов от тактики «тотального запрета» к модели «дифференцированного регулирования». Виртуальные валюты по-прежнему подвергаются жесткому давлению, однако токенизированные реальные активы (особенно RWA с реальной поддержкой, прозрачной структурой и прошедшие регистрацию) выводятся из числа объектов преследования и интегрируются в стандартную систему финансового надзора.

Это не «принятие» криптоактивов Китаем, а стремление Поднебесной интегрировать технологию токенизации в рамках собственных правил.