Эпоха «регуляторной очистки» стейблкоинов: как законопроект GENIUS сформирует новую глобальную архитектуру рынка?

3. Требования к прозрачности и раскрытию информации: закон обязывает эмитентов разработать и опубликовать процедуры выкупа стейблкоинов, а также регулярно отчитываться об объёме обращающихся стейблкоинов и структуре резервов. (Основание: Акт GENIUS, Раздел 6(a)(2))

4. Положения о национальной безопасности и борьбе с отмыванием денег: закон относит эмитентов платёжных стейблкоинов к финансовым организациям согласно «Закону о банковской тайне», что подразумевает необходимость: ведения эффективной программы комплаенса в сфере ПОД/ФТ и санкционного контроля; ведения надлежащего учёта транзакций со стейблкоинами; мониторинга и сообщений о подозрительных операциях; внедрения политик, направленных на блокировку, замораживание и отказ в совершении операций, нарушающих федеральное или штатовое законодательство; создания программ идентификации клиентов. (Основание: Акт GENIUS, Раздел 8(a))

2. Как данный акт повлияет на USDT и компанию Tether?

Сначала разберёмся, что такое USDT. USDT — один из самых известных стейблкоинов на крипторынке, полное название которого — Tether. Он выпускается компанией Tether и создан для поддержания стабильности курса путём привязки к фиатным валютам (преимущественно доллару США), выступая важнейшим инструментом ликвидности и средством сохранения стоимости в криптопространстве. Основная идея проекта предполагает, что на каждую выпущенную монету USDT в банке хранится 1 доллар США в качестве резерва, обеспечивая теоретическую анкорную связь 1:1. Пользователи могут в любое время обменять USDT на фиатные деньги, гарантируя тем самым стабильность курса. По сравнению с традиционными межбанковскими переводами, USDT обеспечивает более высокую скорость транзакций, низкие комиссии и отсутствие географических ограничений и зависимости от рабочего времени банков, что делает переводы средств через границы гораздо эффективнее.

Источник изображения: CoinMarketCap

Исходя из содержания документа, можно смело утверждать, что этот закон существенно ограничит развитие USDT. Акт «GENIUS» принят в США, и USDT также родился в американской юрисдикции. После вступления закона в силу компания Tether практически наверняка не сможет в полной мере выполнить все требования комплаенса, как это указано выше. В перспективе доля Tether на рынке стейблкоинов будет постепенно сокращаться до появления альтернатив. Даже если в будущем Tether сохранит свои позиции и USDT останется востребованным активом, скорее всего, его будут использовать лишь в отдельных специфических сегментах рынка.

Почему компания Tether не сможет соответствовать этим требованиям, разберёт команда «КриптоШаливу», ещё раз структурировав ключевые пункты закона:

• Во-первых, закон прямо устанавливает, что стейблкоины не подпадают под регулирование комитетов по ценным бумагам или товарным биржам, а контролируются преимущественно банковским сектором;

• Во-вторых, закон требует, чтобы резервы состояли из высоколиквидных активов, таких как наличные доллары США, депозиты в Федеральном резерве, текущие банковские счета, казначейские векселя со сроком погашения до 93 дней или соглашения о ночном репо и т.д., а уполномоченные эмитенты обязаны поддерживать резервные активы в размере, равном объёму выпущенных ими стейблкоинов (соотношение 1:1), для обеспечения обращаемых платёжных токенов. (Основание: Акт GENIUS, Раздел 4(a)(1))

• В-третьих, если совокупный объём выпуска платёжных стейблкоинов превысит 50 млрд долларов, и эмитент не подпадает под отчётные требования Закона о ценных бумагах 1934 года, он обязан готовить годовую финансовую отчётность по стандартам US GAAP для раскрытия информации о сделках с аффилированными лицами; (Основание: Акт GENIUS, Раздел 3(10)(A))

Источник изображения: официальный сайт программы CCTV

• Четвёртое, борьба с отмыванием денег и процедуры KYC («Знай своего клиента») являются одними из главных требований регуляторов в финансовой и комплаенс-среде, при этом процесс верификации личности клиентов, оценки рисков и предотвращения незаконной деятельности, такой как отмывание денег, финансирование терроризма или мошенничество, жёстко регламентирован. Эмитенты не вправе использовать резервы не по назначению, обязаны ежемесячно публиковать справки о резервах, заверенные аудиторскими фирмами, и строго соблюдать «Закон о банковской тайне»; (Основание: Акт GENIUS, Раздел 3(5)(A))

• Пятое, за держателей стейблкоинов закон предоставляет высший приоритет, означающий, что в случае банкротства эмитента требования владельцев стейблкоинов удовлетворяются раньше всех остальных кредиторов, реализующим механизм «приоритетного погашения». Данное положение стимулирует покупателей приобретать выпускаемые токены и дополнительно защищает законные права инвесторов. (Основание: Акт GENIUS, Раздел 10(3))

Для компании-эмитента USDT — Tether — выполнение множества требований акта «GENIUS» оказывается крайне сложной задачей.

Во-первых, закон требует 100%-го обеспечения резервами, тогда как текущий уровень покрытия USDT составляет лишь около 85%, что не соответствует стандартам документа и может привести к волатильности цены актива и потере доверия пользователей.

Во-вторых, аудитором компании Tether выступает BDOItalia, которая сама по себе не соответствует стандартам PCAOB (Совета по надзору за бухгалтерской отчетностью публичных компаний США).

В-третьих, Tether придётся избавиться от неколлизионных активов в своих резервах, таких как биткоин, драгоценные металлы, корпоративные векселя и обеспеченные кредиты, заменив их полностью легитимными активами.

Кроме того, капитализация Tether настолько велика, что превышает пороги, требующие прямого федерального регулирования. По мнению команды «КриптоШаливу», компании будет сложно справляться с ежемесячным раскрытием информации и строгими требованиями ПОД/ФТ (при объёме выпуска свыше 50 млрд долларов и отсутствии статуса обязательного отчётного лица по нормам SEC потребуется ежегодный аудит финансовой отчётности).

Помимо Tether, под ограничения акта «GENIUS» попадут и другие игроки, такие как Circle (эмитент USDC), Paxos (эмитенты PAX и USDP) и Gemini (эмитент GUSD). На них распространяются аналогичные требования по ликвидности резервов и аудиту раскрытия данных, поэтому влияние документа затрагивает не одного эмиссионера, а весь рынок стейблкоинов в целом.

Источник изображения: официальный сайт программы CCTV

Согласно акту «GENIUS», если ведущие эмитенты, возглавляемые Tether, продолжат игнорировать требования закона, им грозят серьёзные санкции.

Во-первых, если Tether не зарегистрируется как американская юридическая личность и не проведёт реструктуризацию резервов в переходный период, её USDT будет признана «незаконным платёжным средством», а сам факт выпуска станет правонарушением, повлекущим уголовную ответственность (Основание: Акт GENIUS, Раздел 4(a)(12)).

Кроме того, через три года после вступления закона в силу всем иностранным эмитентам стейблкоинов без лицензии США (включая Tether) будет запрещено осуществлять выпуск, продажу или предоставление торговых услуг на территории Америки. Поставщики услуг с цифровыми активами (например, биржи), нарушающие данное правило, подвергнутся штрафам до 100 000 долларов в день, а Tether как эмитент может попасть в «черный список некомплаенсных лиц», публикуемый Министерством финансов США, что приведёт к принудительному удалению её стейблкоина с американских площадок (Основание: Акт GENIUS, Раздел 18(a)(4)).

Разумеется, за несоответствие резервов (например, владение непозволенными активами), несвоевременное раскрытие отчётов по резервам или нарушения обязательств в сфере ПОД/ФТ Министерство финансов США вправе налагать на Tether штрафы до 1 миллиона долларов в день (Основание: Акт GENIUS, Раздел 18(a)(4)).

Перед лицом столь серьёзных негативных последствий можно сказать, что реализация акта «GENIUS» уже стала «ультиматумом» для подобных эмитентов стейблкоинов, как Tether.

Источник изображения: Congress.Gov

3. Чем отличается акт «GENIUS» от Положения о стейблкоинах в Гонконге?

На сегодняшний момент Дональд Трамп официально подписал акт «GENIUS», что означает его реальное вступление в силу. И совпадение заключается в том, что начиная с 1 августа 2025 года вступает в действие и Положение о стейблкоинах Гонконга. Оба документа представляют собой нормативно-правовую базу регулирования криптовалюты типа «стейблкоин». У многих возникает закономерный вопрос: в чём заключаются различия между этими двумя документами из разных юрисдикций? Другими словами, чем отличается контроль за выпуском стейблкоинов в США и в Гонконге? Ответ на этот вопрос приведён ниже.

Во-первых, различаются требования к допуска эмитентов. Для регистрации в США необходимо создавать американскую юридическую личность или иностранную структуру, зарегистрированную в OCC (с подтверждением эквивалентности регулирования в стране происхождения), при этом комплаенс-коррекция должна быть завершена в течение трёх лет, иначе доступ на американский рынок будет закрыт. В Гонконге регистрироваться могут только местные компании или зарубежные банки, одобренные HKMA (например, HSBC, Standard Chartered), а для небанковских организаций требуется уплата уставного капитала в размере 25 млн гонконгских долларов (для банков действует освобождение).

Во-вторых, различаются требования к активам резервов. В США резервами допускается считать только наличные средства и казначейские векселя США со сроком погашения до 93 дней, причём запрещается включать в резервы коммерческие бумаги, криптоактивы и иные нелицензированные активы. В Гонконге резервные активы должны строго соответствовать базовой валюте (например, для хонконгских стейблкоинов требуются наличные доллары HK или краткосрочные облигации), а также запрещено начисление процентов держателям, что напрямую ограничивает бизнес-модель «доходных стейблкоинов».

В-третьих, отличаются требования к прозрачности и стандартам аудита. В США ежемесячно публикуется структура резервных активов, рыночная стоимость и аудиторские заключения, годовой аудит проводится организациями, сертифицированными PCAOB, а CEO и CFO обязаны подписывать декларации о комплаенсе (Основание: Акт GENIUS, Раздел 4(10)(a)(iii)).

В Гонконге также предусмотрена регулярная публикация состава резервов, рыночной стоимости и результатов аудита, но статус PCAOB не является обязательным, достаточно проведения «независимого аудита».

Четвёртое, различается масштаб санкций за правонарушения. В США нарушение законодательства карается штрафами до 1 млн долларов в сутки с возможностью подачи гражданских исков и уголовного преследования (например, за ценные бумаги предусматривается до 10 лет тюрьмы). В Гонконге за выпуск без лицензии предусмотрен штраф до 5 млн гонконгских долларов и срок до 7 лет, а за мошенничество — штраф до 10 млн гонконгских долларов и срок до 10 лет.

При сравнении по этим четырём направлениям видно, что политика Гонконга больше сбалансирована между стабильностью и инновациями, поэтому она отличается большей толерантностью, хотя конкуренция за лицензию здесь выше. Американский подход, напротив, фокусируется на защите доминирования доллара и накладывает жёсткие ограничения на эмитентов стейблкоинов, привязанных к USD. Таким образом, выбор юрисдикции для выпуска имеет свои плюсы и минусы.

4. Анализ команды «КриптоШаливу»

Исходя из этого, команда «КриптоШаливу» считает, что выход акта «GENIUS» открывает для Tether критическое окно возможностей в 300 дней. Несмотря на установленные законом 18 месяцев (примерно 540 дней) переходного периода, если Tether не представит решения по соблюдению законодательства в течение этих 300 дней, перспективы рынка для USDT будут в основном определены. Если USDT не пройдет процедуру подтверждения комплаенса в США, его глобальная экспансия столкнется с фундаментальными ограничениями — даже при постоянной эмиссии новых монет и увеличении общего предложения, снижение доли рынка станет неизбежным трендом.

Можно выделить несколько вероятных сценариев развития событий:

• Первый вариант: Tether может избрать стратегию «офшорной ниши», сознательно избегая стран с жёстким регулированием стейблкоинов и косвенно участвуя в местных рынках через механизмы посредников;

• Второй вариант: в случае невозможности преодоления барьеров комплаенса потеря доверия рынка может спровоцировать системные риски, в результате чего компания окажется вытеснена из мейнстрима другими легальными эмитентами;

• Третий вариант: сохранение статуса «умеренно активного игрока» — учитывая, что сфера выпуска стейблкоинов всё ещё содержит зоны правовой неопределенности, USDT сможет сохранять присутствие в узких нишах раннего проникновения, не исчезая резко с рынка, но вряд ли когда-либо снова займет доминирующие позиции глобально.

Кроме того, команда «КриптоШаливу» отмечает общую черту акта «GENIUS» и вступающего в силу 1 августа Положения о стейблкоинах Гонконга: оба документа ориентированы на правила выпуска стейблкоинов и используют механизмы выкупа, а также обязательные требования к раскрытию информации эмитентами для максимально возможной защиты законных прав инвесторов. Следовательно, несмотря на разные детали регулирования в обеих юрисдикциях, интересы вкладчиков будут надежно защищены.

Мнение исключительно автора данной статьи и не представляет собой юридическую консультацию или правовое заключение по конкретным вопросам.