PayFi наступает: ключевые аспекты правового комплаенса для трансграничного эквайринга криптовалют

Авторы: Чжэн Хундэ, Шао Цзядянь

Если понимать деньги как форму энергии, то каждое обновление платежных средств и инструментов сопровождается скачком социальной эффективности и перестройкой структуры власти——от ракушек к золоту и серебру, бумажным деньгам, а затем к мобильным платежам, все было именно так. Появление криптовалют знаменует собой очередной скачок в этом процессе, а революция, движимая PayFi (Payment Finance), тихо набирает обороты, используя кошелек в качестве точки входа и переопределяя базовую логику глобального обмена ценностями.

PayFi, как следует из названия, представляет собой Pay+DeFi, объединяя концепции платежей (Pay) и децентрализованных финансов (DeFi),旨在通过区块链技术实现加密货币在支付场景中的高效应用，同时优化资金的时间价值。В мире, к которому стремится PayFi, нет спящих депозитов, есть только вечная ценность……

В этом видении PayFi часть «Pay» (платежи) особенно ключева, бизнес по跨境 acquiring криптовалют как его核心环节, реализуя跨境 платежи с низкими затратами и расчетами в реальном времени через технологию блокчейн, становится мостом, соединяющим глобальных потребителей и merchants. Однако быстрое развитие бизнеса по跨境 acquiring криптовалют также сопровождается сложными правовыми и комплаенс-вызовами, особенно в условиях строгого регулирования материкового Китая и международных многообразных框架, где его легитимность и соответствие требованиям становятся первоочередной заботой для предпринимательства и ведения бизнеса.

В этой статье адвокаты Mankun фокусируются на бизнесе по跨境 acquiring криптовалют, сравнивая различия в бизнес-моделях с традиционным跨境 acquiring, предоставляя профессиональные рекомендации предпринимателям, надеющимся抓住风口 и вести соответствующий бизнес, раскрывая стоящие перед ними правовые и комплаенс-вызовы.

Традиционный эквайринг VS крипто-эквайринг: Перестройка跨境 платежей

1. Что такое эквайринг?

Бизнес по эквайрингу (Acquiring Service) относится к услугам по приему платежей, клирингу и расчетам, предоставляемым финансовыми учреждениями или поставщиками платежных услуг для merchants. Проще говоря, это помощь merchants в приеме платежей от потребителей и переводе средств на счет merchants.

Платформа крипто-эквайринга относится к системе эквайринга, позволяющей merchants принимать платежи от потребителей с использованием криптовалют, платформа эквайринга отвечает за конвертацию криптовалют, оплаченных потребителями, в фиатные деньги и окончательный перевод их на банковский счет merchants.

2. Традиционный跨境 эквайринг: Поглотитель прибыли

Бизнес по跨境 эквайрингу обычно涉及企业接受来自全球客户的支付，尤其在跨境电商、服务贸易和数字娱乐等领域。Однако традиционный跨境 эквайринг сталкивается со следующими проблемами:

Бремя высоких затрат: Традиционные跨境 платежи зависят от банков или сторонних платежных учреждений (таких как PayPal, Stripe), каждая транзакция часто сопровождается множественными комиссиями——комиссия платежного шлюза, комиссия за跨境 перевод, комиссия за конвертацию валюты и т.д., в сумме могут составлять 3%-6% от суммы транзакции или даже выше. Для малых и средних предприятий с тонкой маржой или электронной коммерции с высокочастотными小额 транзакциями это очень высокое давление затрат.

Длительный цикл расчетов: В традиционной системе путешествие средств от платежа клиента до счета предприятия подобно «долгому путешествию». Банковские跨境 переводы обычно занимают 3-5 рабочих дней или даже дольше, особенно при涉及小币种国家（如非洲的肯尼亚奈拉或拉美的秘鲁索尔）时，清算延迟可能长达一周。这不仅拖慢了企业的现金流周转，还可能影响供应链的正常运作。

Риск колебаний обменного курса:跨境 платежи обычно涉及多次货币转换，每一次兑换都伴随着汇率波动的不确定性。Особенно на развивающихся рынках обесценение валюты или валютный контроль могут нанести предприятиям дополнительные убытки.

Трудности с поддержкой малых валют: Традиционные платежные системы хорошо поддерживают доллары США, евро и юани развитых рынков, но часто оказываются бессильными перед малыми валютами развивающихся рынков (такими как вьетнамский донг, нигерийская найра). Многие платежные учреждения либо не поддерживают эти валюты, либо повышают затраты через多次转换，导致企业难以渗透这些高潜力市场。

Эти боли переплетаются вместе, образуя невидимый барьер, поглощающий прибыль предприятий. Особенно для малых и средних предприятий, lacking переговорной способности с крупными банками для снижения ставок. Традиционная модель跨境 эквайринга уже难以满足现代商业对效率、成本和灵活性的需求。Именно в таком контексте различные платформы крипто-эквайринга пытаются открыть новый путь для предприятий с помощью цифровых валют и технологии блокчейн.

3. Крипто-эквайринг: Перестройка跨境 платежей

Бизнес-модель

Крипто-эквайринг оптимизирует процесс跨境 платежей через технологию блокчейн и цифровые валюты (такие как стейблкоины, биткоин и т.д.), обходя традиционных финансовых посредников, реализуя клиринг средств с низкими затратами и высокой эффективностью. Платформы, такие как KUN Pay и BlockBee, предоставляют merchants системы крипто-платежей, предприятия быстро подключаются через API или кастомные интерфейсы, принимая платежи потребителей в криптовалюте и конвертируя их в фиатные деньги для перевода на счет, способствуя расширению бизнеса и повышению эффективности.

Практические案例：KUN Pay & BlockBee

KUN Pay: Запущен 鲲 KUN, фокусируется на сценариях toB, ориентирован на клиентов уровня предприятия, предоставляет услуги跨境 эквайринга на основе стейблкоинов (таких как USDT). Поддерживает расчеты в реальном времени, конвертацию в фиат, выплату глобальных комиссий и定时付款，особенно подходит для предприятий跨境 электронной коммерции и сервисной торговли.

BlockBee: Легковесный платежный шлюз, поддерживает эквайринг多种 криптовалют (таких как биткоин, эфириум), предоставляет простую интеграцию API и функцию конвертации в фиат в реальном времени, подходит для малых и средних merchants и индивидуальных пользователей, подчеркивая быстрое развертывание и гибкость.

Значительные преимущества крипто-эквайринга

• Значительное снижение затрат: Комиссия традиционного эквайринга 3%-6% снижается до 0.5%-1%, устраняя комиссию платежного шлюза и затраты на多次转换，экономя расходы для малых и средних предприятий с тонкой маржой.

• Ускорение скорости расчетов: Технология блокчейн сжимает время расчетов с 3-5 дней до нескольких минут или даже секунд, повышая эффективность денежного потока, помогая предприятиям быстро работать.

• Смягчение валютного риска: Через стейблкоины или механизм конвертации в реальном времени, избегая多次货币转换 и колебаний обменного курса, особенно benefiting бизнес на развивающихся рынках.

• Охват малых валют: Криптовалюты突破地域限制，поддерживают эквайринг малых валют, таких как вьетнамский донг, нигерийская найра, помогая предприятиям осваивать высокопотенциальные рынки.

Сводка сравнения

KUN Pay и BlockBee демонстрируют основную ценность крипто-跨境 эквайринга: низкие затраты, высокая скорость и прозрачность. По сравнению с традиционным跨境 эквайрингом, оба снизили затраты, повысили эффективность и расширили охват рынка, предоставив малым и средним предприятиям новый инструмент для глобальной конкуренции, потенциал безграничен. Эта революционная модель платежей, естественно, привлекла многих предпринимателей, но предпринимательство и ведение бизнеса не всегда гладки, комплаенс является ключевым звеном, которое нельзя игнорировать. При разработке и运营 бизнеса по крипто-эквайрингу предприятия сталкиваются со многими правовыми рисками.

Хотите抓住风口? Предпринимательство и ведение бизнеса без ошибок: Анализ ключевых точек комплаенса

1. Можно ли вести бизнес по крипто-эквайрингу в материковом Китае?

Ведение бизнеса по крипто-跨境 эквайрингу в материковом Китае, особенно ведение бизнеса для резидентов внутри страны, сталкивается с серьезными правовыми барьерами и даже может涉嫌构成如下罪名：

Преступление незаконной предпринимательской деятельности

Согласно «Уведомлению о дальнейшем предотвращении и处置 рисков спекулятивной торговли виртуальными валютами», опубликованному 24 сентября 2021 года, бизнес по конвертации法定货币 и виртуальных валют квалифицируется как незаконная финансовая деятельность и строго запрещен. Бизнес по运营 эквайрингу предоставляет пользователям услуги по конвертации, торговле или расчетам между криптовалютами и фиатными деньгами, что может нарушить статью 225 «Уголовного кодекса Китайской Народной Республики», предусматривающую «Преступление незаконной предпринимательской деятельности», сталкиваясь с административными наказаниями или даже уголовной ответственностью.

Преступление отмывания денег

Криптовалюты обладают характеристиками анонимности и конфиденциальности, их источник может涉及上游犯罪行为（如诈骗、非法集资）。Если运营方 знает или должен знать о незаконности источника средств, но все же предоставляет услуги по эквайрингу и конвертации, облегчая перевод или конвертацию средств, то может构成«Преступление отмывания денег», предусмотренное статьей 191 Уголовного кодекса.

Управление иностранной валютой и риски пользователей

Бизнес по крипто-эквайрингу涉及资金跨境流动，может触碰红线 управления иностранной валютой。Согласно статье 45 «Положения об управлении иностранной валютой», самовольное осуществление业务 по иностранной валюте без одобрения Государственного управления по делам иностранной валюты является незаконным поведением, может столкнуться с штрафами, конфискацией незаконного дохода и другими административными наказаниями.

Поэтому не рекомендуется运营方 бизнеса по крипто-跨境 эквайрингу вести бизнес по конвертации, торговле, расчетам между криптовалютами и фиатными деньгами в материковом Китае, избегая涉嫌违法犯罪范围。Обеспечьте соответствие бизнеса требованиям китайских законов и нормативных актов, избегая правовых рисков из-за нарушений.

2. А как насчет выхода за рубеж для ведения бизнеса по крипто-跨境 эквайрингу? Много комплаенс-вызовов

Хотя нельзя вести бизнес для материкового Китая, малые и средние предприятия увидели возможность заработка за рубежом. Многие предприниматели готовятся, желая通过 бизнес по крипто-эквайрингу завоевать международный рынок。Это действительно хороший赛道，но проблемы комплаенса подобны «камню преткновения», от设立 компании до лицензий,运营 до налогов, любой шаг может привести к провалу。Ниже перечислены некоторые ключевые точки комплаенса:

Столкновение с регулированием многих стран: Лицензии на платежи и AML/KYC являются базовыми навыками

Выходя за рубеж для крипто-эквайринга, первый шаг комплаенса — это соблюдение правил каждой страны, иначе штрафы, блокировка аккаунтов или даже остановка бизнеса ждут впереди.

Лицензии необходимы

В каждом месте нужен «пропуск» для легальной работы:

• В США необходимо зарегистрироваться в Сети по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) как бизнес по денежным услугам (MSB), помимо федерального уровня, также необходимо申请相应的 лицензии согласно регламентам各 штатов.

• В ЕС необходимо получить лицензию CASP в рамках «Закона о регулировании рынка криптоактивов» (MiCA).

• В Гонконге, если бизнес涉及 услуги по конвертации валюты или услуги по денежным переводам, необходимо申请 лицензию оператора денежных услуг (MSO).

AML/KYC должны быть на уровне

Весь мир следит за противодействием отмыванию денег и проверкой личности:

• В США необходимо строго реализовывать политики AML и KYC, включая验证 личности клиентов, мониторинг транзакций и подачу отчетов о подозрительных транзакциях (SAR) и т.д.

• В ЕС и Гонконге необходимо соблюдать регламенты AML, реализовывать политики KYC и следовать «Правилу путешествия» (Travel Rule) Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF), записывая информацию о личности обеих сторон транзакции, выполняя обязанности по должной осмотрительности в отношении клиентов.

Цена несоответствия: Начало работы без лицензии, в лучшем случае штраф, в худшем бизнес заблокирован, мечта о предпринимательстве разрушена; не проверка личности или пропуск отчетов о транзакциях, может быть оштрафован до банкротства, также может быть внесен в черный список, глобальный бизнес ограничен.

Налоговые проблемы неизбежны

Бизнес по крипто-跨境 эквайрингу涉及 конвертацию криптовалют в фиатные деньги, может возникать налоговая обязанность в нескольких юрисдикциях, для снижения рисков,运营方 по эквайрингу должен раскрывать пользователям налоговую ответственность и четко требовать налоговую комплаенс в условиях обслуживания, избегая влияния на运营 бизнеса или продление лицензии из-за налоговых нарушений.

В США конвертация криптовалют в фиатные деньги рассматривается как处置 активов, пользователи должны декларировать налог на прирост капитала в Налоговую службу (IRS).运营方 должен предоставлять записи о транзакциях, напоминая пользователям о ежегодной обязанности подачи налоговой декларации, избегая штрафов из-за недекларирования.

В ЕС налоговые правила各 стран不同，например, Германия рассматривает криптовалюты как «частные активы», доход от конвертации при持有 менее одного года подлежит налогообложению подоходным налогом。运营方 должен напоминать пользователям сохранять vouchers о конвертации, сотрудничая с налоговой проверкой.

В Гонконге Налоговое бюро Гонконга暂未 разработало специальную налоговую политику для криптовалют, но если运营单位 operates в Гонконге, операционный доход от услуг по конвертации подлежит налогу на прибыль。Личная конвертация пользователей暂未 требует налогообложения, но необходимо следить за изменениями политики.

Цена несоответствия: В лучшем случае доплата налогов плюс штраф, в худшем случае отзыв лицензии, потеря клиентов влияет на репутацию.

Сводка адвокатов Mankun

Возвышение PayFi принесло революционные возможности для бизнеса по крипто-跨境 эквайрингу, платформы, такие как KUN Pay и BlockBee, реализовали глобальные платежи с низкими затратами и высокой эффективностью через технологию блокчейн, перестроив格局 традиционного跨境 эквайринга。Однако эта инновация не без границ, в условиях строгого регулирования материкового Китая и международных многообразных правовых框架, комплаенс становится核心命题 для ведения бизнеса предприятиями.

В материковом Китае бизнес по крипто-эквайрингу квалифицируется как незаконная финансовая деятельность из-за соответствующих политик, риск触碰红线 «Преступления незаконной предпринимательской деятельности» и «Преступления отмывания денег» чрезвычайно высок,运营方 должен строго избегать ведения бизнеса для резидентов внутри страны。А в сценариях выхода за рубеж потенциал рынка огромен, но регулирование многих стран, получение лицензий, обязанности AML/KYC и налоговая комплаенс构成一道道「камней преткновения」。Комплаенс является не только правовой底线，но и оберегом для выживания и развития предприятия.

Для предпринимателей, надеющихся вести бизнес по крипто-эквайрингу и抓住风口 PayFi, только стабильно двигаясь на轨道 комплаенса, можно превратить потенциал в реальность。Шанхайская юридическая фирма «Mankun» углубленно занимается правовыми услугами в области Web3, готова сопровождать ваше путешествие за рубеж, если есть вопросы,欢迎随时咨询！