Майнеры тоже ценные бумаги? Разбор дела Green United

Автор: FinTax

1. Обзор фактов дела: тщательно спланированная криптомошенническая схема

В 2023 году Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) возбудила знаковое судебное дело против криптокомпании Green United LLC, обвинив ее в масштабном мошенничестве через продажу криптомайнеров под названием «Green Boxes» на сумму 18 миллионов долларов. SEC в исковом заявлении четко потребовала: навсегда запретить ответчикам участвовать в подозрительных сделках с ценными бумагами и бизнес-деятельности, конфисковать их незаконно полученные доходы и запретить Krohn и Thurston участвовать в любых незарегистрированных выпусках ценных бумаг (включая ценные бумаги в виде криптоактивов). Согласно решению от 23 сентября 2024 года, судья Ann Marie McIff Allen постановила, что SEC достаточно доказала, что сочетание Green Boxes и договора кастодиального хранения представляет собой ценные бумаги, и ответчики посредством ложных заявлений создавали видимость инвестиционной доходности, в конечном итоге поддержав требования SEC о наказании. Суть этой аферы заключалась в создании кажущейся идеальной инвестиционной ловушки: после того как инвесторы заплатили 3000 долларов за майнер, ответчики пообещали ежемесячный доход в 100 долларов, с годовой доходностью до 40%-100%. Однако правда оказалась далеко не такой прекрасной: Green United не использовала майнеры для реального майнинга, а маскировала доход путем покупки немайнинговых токенов «GREEN», которые в итоге полностью обесценились из-за отсутствия ликвидности на вторичном рынке.

Бизнес-модель Green United была крайне вводящей в заблуждение: с одной стороны, она использовала продажу оборудования как прикрытие, с другой — глубоко привязывала инвесторов через договор кастодиального хранения. Согласно договору, Green United заявляла, что «выполнит всю работу» для достижения ожидаемой доходности, и эта модель «обещание + контроль» стала ядром спора по делу. В сентябре 2024 года судья окружного суда США по штату Юта Ann Marie McIff Allen вынесла решение, постановив, что сочетание продажи майнеров и договора кастодиального хранения представляет собой сделку с ценными бумагами, что соответствует определению инвестиционного контракта по делу SEC против W.J. Howey Co. 1946 года. Это решение не только отклонило возражения ответчиков об отсутствии сделок с ценными бумагами, но и четко включило криптомайнеры в сферу регулирования ценных бумаг.

2. Анализ ключевых вопросов спора: почему сделка с майнерами была признана ценной бумагой?

2.1 Проблемы применения теста Хауи

Четыре элемента инвестиционного контракта, установленные Верховным судом США в деле Howey, включают: вложение денег, общее предприятие, ожидание прибыли, прибыль от усилий других. Основная защита Green United заключалась в следующем: подчеркивание свойств майнера как «товара для личного использования конечным пользователем», утверждение, что обещание доходности в договоре кастодиального хранения относится к коммерческим стимулам, а не к выпуску ценных бумаг, и отсутствие общего предприятия, необходимого для ценных бумаг. Однако в данном деле решение судьи Allen вышло за рамки традиционного понимания, особенно посредством сквозного анализа, установив, что связь между контролем и источником дохода вышла за рамки товарной сделки, то есть доход по договору кастодиального хранения имеет характер инвестиционного дохода от ценных бумаг, в конечном итоге включив сделку с майнерами в категорию общего предприятия. Конкретные суждения этого судьи следующие:

1. Вложение денег: инвесторы заплатили 3000 долларов за покупку майнера, что соответствует элементу вложения денег;

2. Общее предприятие: доход инвесторов происходил не от самой майнинговой мощности майнера, а зависел от контроля и операций Green United над системой, что сформировало общее предприятие между инвесторами и инициатором;

3. Ожидание прибыли: обещание сверхвысокой доходности 40%-100%, значительно превышающее нормальную доходность коммерческих инвестиций, соответствует признаку «ожидание прибыли»;

4. Усилия других: Green United пообещала «выполнить всю работу», инвесторам не нужно было участвовать в операционной деятельности, прибыль полностью зависела от усилий инициатора.

2.2 Множественные интерпретации юридических экспертов

Несмотря на то, что судебное решение уже вынесено, в юридическом сообществе по этому делу все еще существуют значительные разногласия. Некоторые мнения считают это конкретным мошенничеством, как указал партнер юридической фирмы Diaz Reus Ishmael Green, обвинения SEC направлены на ложную рекламу Green United и дизайн договора кастодиального хранения, а не отрицают саму продажу майнеров; если только майнеры продаются в форме «для личного использования конечным пользователем», все еще можно избежать квалификации как ценные бумаги. Более важно, что это решение также вызвало ожесточенные обсуждения теста Хауи среди практиков криптоиндустрии и юридических ученых. Сторонники считают, что это дело отражает основную суть теста Хауи «сущность превыше формы» — хотя майнер является физическим товаром, абсолютный контроль инициатора над системой в модели доходности и сильная связь с прибылью уже являются существенными признаками «общего предприятия». Противники предупреждают, что если эта логика верна, все продажи оборудования с обещанием доходности (например, когда предприятия продают оборудование с добавлением условий распределения прибыли) могут быть признаны ценными бумагами, что приведет к размытию границ применения закона. Это разногласие по сути отражает глубокие вызовы, стоящие перед регулированием криптоактивов: как найти баланс между защитой инвесторов и поощрением технологических инноваций? В будущем необходимо через судебные прецеденты дальнейшее прояснение стандартов, например, четко определить, что когда продажа товаров сопровождается обещанием доходности, необходимо одновременно удовлетворять условия «децентрализованной операционной деятельности» (например, пользователи могут самостоятельно решать операции узлов) и «совместного несения рисков» (например, инвесторы должны нести расходы на обслуживание оборудования), чтобы исключить свойства ценных бумаг.

2.3 Примеры из практики по квалификации других криптоактивов как ценных бумаг

（1）Дело Ripple: SEC обвинила Ripple в том, что финансирование через продажу XRP относится к выпуску незарегистрированных ценных бумаг; суд согласно тесту Хауи постановил, что продажа XRP институциональным инвесторам соответствует определению ценной бумаги. В частности, Ripple через брошюры четко привязала стоимость XRP к собственному развитию (например, «протокол Ripple станет опорой глобальных платежей, что значительно повысит спрос на XRP»), поведение инвесторов по покупке представляет собой вложение денег в общее предприятие, и ожидание прибыли полностью зависело от технической разработки и маркетинга команды Ripple. А программные продажи на вторичном рынке из-за отсутствия обещаний доходности и прямой связи между инвесторами и эмитентом не были признаны ценными бумагами. Это дело впервые четко определило решающее влияние сценария торговли на квалификацию криптоактивов.

（2）Дело Terraform: суд постановил, что UST и LUNA соответствуют определению ценной бумаги, ключевым основанием является стандарт «прибыль от усилий других». Хотя UST использует алгоритмический механизм стабильности, Terraform через непрерывное раскрытие информации (например, обещание в whitepaper «UST привязан к доллару США 1:1») и публичную поддержку основателя Do Kwon сформировала у инвесторов разумное ожидание «прибыль происходит от усилий команды Terra». Судья особенно указал, что степень децентрализации не является исключающим стандартом для свойств ценной бумаги — если существует «маркетинг и обещание доходности под руководством инициатора», то даже если торговля активами полностью выполняется через смарт-контракты, она все равно может быть включена в регулирование.

3. Будущая картина квалификации криптоактивов как ценных бумаг

Green United через договор кастодиального хранения трансформировала доходность майнеров в финансовые свойства, так что инвесторы фактически участвуют в «общем предприятии», зависящем от операций инициатора, а не в самом майнере как оборудовании. В краткосрочной перспективе это дело оказало определенное сдерживающее воздействие на поведение мошеннической упаковки криптопроектов, что благоприятно для защиты интересов инвесторов криптоактивов; а в долгосрочной перспективе это дело способствует продвижению итерации рамки регулирования ценных бумаг. С появлением новых технологий и концепций, таких как криптоактивы и смарт-контракты, традиционные финансовые сценарии претерпевают колоссальные изменения, простое применение теста Хауи больше не может удовлетворить потребности регулирования, а следует динамически учитывать конкретную форму проекта, балансируя отношения между технологическими инновациями и регулированием в соответствии с законом. В целом, здоровое развитие крипторынка неотделимо от глубокого диалога между юридической рациональностью и технической логикой, будущая картина квалификации криптоактивов как ценных бумаг постепенно разворачивается через такие дела.