В эпоху MiCA: почему лицензия CASP в ЕС становится все важнее?

Автор: Манкью

1 июля 2026 года для проектов, которые продолжают осуществлять деятельность, связанную с криптоактивами, в Европе, является не просто обычной датой в календаре.

После этой даты в пределах ЕС истекает максимальный переходный период, установленный MiCA для существующих поставщиков услуг криптоактивов. Поставщики услуг, которые ранее вели бизнес в соответствии со старыми законами государств-членов, но еще не получили авторизацию MiCA, должны реализовать планы упорядоченного выхода, прекратить предоставление неавторизованных услуг криптоактивов клиентам в ЕС и надлежащим образом урегулировать отношения с существующими клиентами и перевод активов. Модель, при которой ранее использовалась регистрация VASP в каком-либо государстве-члене для распространения бизнеса на другие европейские рынки, также достигла своего институционального конца.

Именно поэтому лицензия CASP ЕС становится все более важной после 2026 года. Она больше не является «лицензией высшего уровня», о которой нужно беспокоиться только крупным биржам, кастодиальным учреждениям или зрелым платформам, а постепенно становится официальным статусом доступа на рынок, который необходимо приоритетно оценивать при предоставлении услуг кошельков, обмена, кастодиального хранения, исполнения сделок, переводов и управления активами клиентам в ЕС.

MiCA действительно меняет не просто название лицензии, а переводит европейский криптобизнес из стадии «отдельной регистрации в каждой стране» в новую стадию «единой авторизации, единых стандартов и трансграничной деятельности».

CASP ЕС — это не еще одна национальная регистрация VASP

До полного внедрения MiCA регулирование виртуальных активов в Европе демонстрировало явные фрагментированные характеристики. Компании могли пройти местную регистрацию в Литве, Польше, Франции, Италии или других государствах-членах, но требования разных стран к объему бизнеса, капиталу, управляющему персоналу и постоянному комплаенсу не были одинаковыми, и регистрация в одной стране обычно не могла напрямую доказывать право компании продолжать бизнес во всем ЕС.

MiCA изменила эту логику.

В соответствии с рамками MiCA, компании в принципе должны подавать заявку в местный компетентный орган государства-члена, где находится их зарегистрированный офис, чтобы стать Crypto-Asset Service Provider, то есть CASP. После получения авторизации компания может использовать установленную законом процедуру трансграничного уведомления для предоставления услуг криптоактивов, охваченных лицензией, в других государствах-членах ЕС, без необходимости заново подавать заявку на полный набор лицензий с одинаковыми функциями на каждом целевом рынке.

Это не означает, что после получения авторизации CASP в одном государстве-члене проект может беспрепятственно осуществлять всю деятельность в Европе. Компании могут предоставлять трансграничные услуги только в рамках первоначального объема авторизации и все еще должны соблюдать правила защиты потребителей, ПОД/ФТ, маркетинга и другие применимые правила. Но по сравнению с повторной регистрацией в нескольких странах в прошлом, MiCA действительно предоставляет более четкий механизм доступа к единому рынку ЕС.

Для разработчиков проектов наибольшая коммерческая ценность CASP заключается не в «еще одном европейском сертификате», а в том, чтобы поместить клиентов, бизнес и институциональное сотрудничество разных государств-членов в регулирующую рамку, которую можно многократно использовать и которая может быть проверена извне.

Какие именно виды деятельности охватывает лицензия CASP?

MiCA не выдает компаниям обобщенную «крипто-лицензию», а разделяет объем услуг криптоактивов в соответствии с фактическими бизнес-функциями. Соответствующие услуги включают кастодиальное хранение и управление криптоактивами от имени клиентов, управление платформами торговли криптоактивами, обмен между криптоактивами и фиатными средствами, обмен между различными криптоактивами, исполнение заказов клиентов, размещение криптоактивов, получение и передачу заказов, предоставление консультаций по криптоактивам, управление портфелем, а также предоставление услуг по переводу криптоактивов от имени клиентов.

Поэтому, даже если это продукт стабильных платежей для корпоративных клиентов, его регуляторные атрибуты могут быть совершенно разными. Если платформа предоставляет только технический интерфейс без контроля активов клиентов, объем применения CASP может быть относительно ограниченным; но если платформа получает стабильные монеты клиентов, контролирует кошельки для сбора, завершает обмен активов и переводит активы мерчантам или поставщикам в соответствии с инструкциями клиентов, это может одновременно затрагивать кастодиальные услуги, обмен и услуги перевода. Если платформа далее предоставляет функции внутренней торговли, сопоставления заказов или управления активами, требуемый объем авторизации и интенсивность комплаенса продолжат увеличиваться.

CASP — это не то, где проект самостоятельно выбирает из списка услуг название, которое звучит наиболее близко, а регуляторный орган определяет, какие полномочия должны быть получены, исходя из функций продукта компании, способа контроля активов, процесса транзакций и контрактной ответственности.

MiCA также требует, чтобы CASP поддерживали соответствующие пруденциальные гарантии. Пруденциальные ресурсы, которые должны поддерживать компании, обычно представляют собой большее из двух значений: минимальные капиталовые требования, соответствующие категории их бизнеса, или 25% фиксированных накладных расходов предыдущего года. Чем шире объем лицензии, чем ближе бизнес к торговым платформам, кастодиальному хранению и сложным финансовым услугам, тем выше капитал, управление, технологии и ответственность за постоянный комплаенс, которые обычно должна нести компания.

Более широкий объем лицензии не обязательно означает преимущество, потому что каждое добавление права на деятельность также означает, что компания должна доказать, что обладает способностью долгосрочно нести соответствующую ответственность.

Почему банки и институциональные клиенты все больше ценят статус CASP?

Для банков, платежных учреждений и институциональных клиентов самой сложной обрабатываемой проблемой при оценке криптопроектов часто является не то, есть ли у компании регистрационные документы, а то, что именно означает регистрация в разных странах, охватывает ли лицензия реальный бизнес, и на каком субъекте в конечном итоге лежат активы клиентов и регуляторная ответственность.

MiCA повышает проверяемость статуса CASP через унифицированные требования к авторизации и открытую регуляторную информацию. Реестры и базы данных, связанные с MiCA, созданные ESMA, могут использоваться для запроса авторизованных CASP и другой регуляторной информации. Партнеры не должны полагаться только на лицензионные документы, самостоятельно демонстрируемые проектом, а могут дополнительно проверить статус лицензии компании, регуляторный орган страны происхождения и соответствующие регуляторные записи.

Что еще более важно, авторизация CASP — это не просто проверка набора письменных систем. ESMA в материалах регуляторного надзора за авторизацией подчеркивает, что регуляторные органы должны в первую очередь проверять фактическую деятельность компании, корпоративное управление, бизнес-план, механизмы аутсорсинга, информационные технологии и систему ПОД/ФТ; для заявителей с большим масштабом трансграничной деятельности, сложной групповой структурой или высокой зависимостью от зарубежного аутсорсинга следует проводить более глубокую проверку.

Это означает, что компания, способная получить и постоянно поддерживать авторизацию CASP, должна доказать регуляторному органу: проект имеет реальный субъект в ЕС и управленческие механизмы, бизнес-план согласуется с фактическим продуктом, активы клиентов и активы компании могут быть разделены, ключевые технологии и функции комплаенса не полностью оставлены за рубежом, и в случае системных сбоев, жалоб клиентов или выхода с рынка существует механизм обработки, который может быть исполнен.

CASP не может гарантировать, что банк обязательно откроет счет, и не может гарантировать, что крупные клиенты обязательно подпишут контракт, но она может предоставить единый регуляторный язык для комплексной проверки банков и институциональных клиентов.

Проектам вне ЕС трудно продолжать полагаться на «зарубежные субъекты плюс пассивное привлечение клиентов»

Для некоторых азиатских или оффшорных криптопроектов распространенным путем в прошлом было сохранение зарубежного операционного субъекта и утверждение, что европейские клиенты сами находят платформу, поэтому компании не нужно получать местную лицензию в ЕС.

MiCA действительно сохранила очень ограниченное исключение для обратного запроса, то есть reverse solicitation, но ESMA четко требует строгого и узкого толкования этого исключения. Только когда клиент полностью по собственной инициативе выдвигает запрос на получение конкретной услуги, зарубежная компания может предоставлять услуги в соответствующем объеме; если проект достигает клиентов в ЕС через рекламу, оптимизацию поисковых систем, социальные сети, продвижение инфлюенсерами, направлению трафика аффилированными компаниями в ЕС или другими способами, это может быть признано активным solicitation, и нельзя продолжать полагаться на это исключение.

Это очень прямо влияет на глобальные проекты. Если платформа настраивает веб-сайт на европейских языках, размещает рекламу для европейского рынка, нанимает европейских продавцов или европейские партнеры постоянно направляют трафик, нельзя просто написать одну фразу «клиенты сами связались с нами» в пользовательском соглашении, чтобы заменить официальный путь CASP.

В эпоху MiCA вступление проекта на рынок ЕС зависит не только от того, где зарегистрирована компания, но и от того, кому фактически компания проводит маркетинг, кто подписывает контракт и какой субъект действительно предоставляет услуги.

CASP важен, но это не универсальное решение для финансового бизнеса в ЕС

MiCA в основном охватывает криптоактивы, которые еще не регулируются другими законами о финансовых услугах ЕС. Если какой-либо тип токенов составляет финансовый инструмент в соответствии с его фактическими правами и экономическими атрибутами, может применяться рамка регулирования ценных бумаг, такая как MiFID II, а не автоматически классифицироваться в MiCA только потому, что используется технология блокчейн.

Для проектов криптоплатежей еще одной проблемой, требующей особого внимания, является стыковка токенов электронных денег и регулирования платежных услуг. Если платформа переводит стабильные монеты, соответствующие определению токенов электронных денег, от имени клиентов, часть деятельности может одновременно иметь атрибуты платежных услуг, поэтому проекту, помимо авторизации MiCA CASP, может потребоваться оценить лицензию платежного учреждения в рамках PSD2 или сотрудничать с лицензированным платежным учреждением. EBA уже выпустила специальные мнения и переходные положения относительно стыковки между MiCA и PSD2, объясняя, что статус CASP не автоматически охватывает все функции платежей стабильными монетами.

Аналогично, CASP не может автоматически охватывать фиатные счета клиентов, мерчант-эквайринг, банковские карты, выпуск электронных денег или традиционные трансграничные денежные переводы. Платежная платформа, одновременно соединяющая стабильные монеты и фиат, часто требует, чтобы субъект CASP принимал услуги криптоактивов, а PI, EMI, банк или другое платежное учреждение завершало функции на стороне фиата.

CASP решает статус услуг криптоактивов, но полный бизнес криптоплатежей все еще требует размещения стороны цифровых активов и стороны фиата в правильные регуляторные рамки соответственно.

Какие проекты должны приоритетно рассмотреть MiCA CASP?

Первая категория — это проекты, которые уже четко определили ЕС в качестве основного рынка и планируют долгосрочно обслуживать клиентов в нескольких государствах-членах: торговые платформы, кошельки, кастодиальные сервисы, обменники и платежные платформы. Если такие проекты продолжат полагаться на зарубежные субъекты или старые национальные регистрации, им будет не только трудно поддерживать трансграничный маркетинг и институциональное сотрудничество, но и после окончания максимального переходного периода они напрямую столкнутся с проблемами доступа на рынок.

Вторая категория — это проекты, готовящиеся к сотрудничеству с банками ЕС, EMI, PI, крупными мерчантами или институциональными клиентами. Такие партнеры обычно требуют, чтобы проект объяснил объем лицензии CASP, способ контроля активов клиентов, компетентный орган страны происхождения и ситуацию с трансграничным уведомлением, а также проверил реальное разделение труда между субъектом ЕС и зарубежным субъектом внутри группы.

Третья категория — это группы, которые уже сформировали определенный масштаб транзакций и желают централизовать бизнес в нескольких европейских странах в одном регуляторном субъекте. Механизм паспортизации MiCA может уменьшить повторные заявки, но проект должен выбрать государство-член происхождения с реальной операционной базой и обеспечить согласованность управления, технологий, комплаенса и ключевых механизмов принятия решений с этим субъектом.

Напротив, если проект все еще находится на стадии валидации продукта, не имеет четких европейских клиентов и рыночных планов, и временно не готов проводить маркетинг и постоянные услуги в ЕС, прямой запуск заявки CASP может быть чрезмерным. Более разумный подход — сначала четко определить границы рынка, ограничить бизнес в ЕС и заранее спроектировать будущую структуру субъекта и продукта в соответствии с требованиями MiCA.

Важность CASP проистекает из того, что на европейском рынке больше нет «размытой переходной зоны»

Когда MiCA была только принята, рынок больше фокусировался на том, что Европа наконец получила набор унифицированных правил регулирования криптоактивов; к 2026 году действительно важным изменением стало не само правило, а то, что максимальный переходный период закончился, неавторизованные проекты должны выйти, и банки и институциональные клиенты также начали заново отбирать партнеров в соответствии со стандартами MiCA.

Для криптопроектов, надеющихся войти в Европу, CASP — это не лицензия, которую можно временно разместить в промо-материалах, а базовая структура, соединяющая доступ клиентов, трансграничную деятельность, банковское сотрудничество и групповую ответственность.

Она не может решить все вопросы фиатных платежей, выпуска стабильных монет и регулирования ценных бумаг, и не может заменить реальную команду и способности постоянного комплаенса; но если проект готов долгосрочно предоставлять услуги криптоактивов в ЕС, CASP постепенно превращается из «стоит рассмотреть» в регуляторный вход, который «необходимо четко объяснить».

В эпоху MiCA CASP ЕС становится все более важным не потому, что Европа добавила еще одну лицензию, а потому, что Европа наконец признает только один статус услуг криптоактивов, который может быть унифицированно контролироваться.