Подробный разбор руководства DFSA Дубая по регуляторной песочнице RWA

Авторы: Iris, Лю Хунлинь

С 2024 года RWA (Real-World Assets, активы реального мира) стали горячей темой в сферах Web3 и цифровизации традиционных финансов. От токенов недвижимости, векселей и финансирования цепочек поставок до токенизации облигаций и долей фондов, все больше разработчиков проектов и инвесторов начинают искать каналы для легального внедрения в глобальном масштабе.

17 марта 2025 года Управление финансовых услуг Дубая (DFSA) опубликовало «Tokenisation Regulatory Sandbox Guide», впервые четко включив токенизацию в число приоритетов регулирования и запустив механизм Лицензии на инновационное тестирование (ITL), открыв реальный, четкий и практичный путь для соблюдения нормативных требований.

В настоящее время окно для подачи заявок на выражение интереса открыто только в период с 17 марта по 24 апреля 2025 года. Поэтому для разработчиков проектов RWA, планирующих выход на международные рынки, этот путь является важным вариантом, заслуживающим особого внимания и использования на текущем этапе.

Какие сигналы посылает токенизационная песочница DFSA?

В данном руководстве четко указано, что DFSA включает Tokenised Investments в систему регулирования и конкретно разделяет токены на:

• Security Token (токены ценных бумаг)

• Derivative Token (деривативные токены)

Таким образом, токенизированные активы больше не будут находиться в серой зоне регулирования, а проекты RWA на рынке Дубая, особенно токенизация традиционных активов, таких как недвижимость, финансирование цепочек поставок, векселя и облигации, получат более четкие основания для соблюдения нормативных требований и регуляторные указания.

В то же время требования DFSA к заявителям песочницы предоставляют возможности для практической реализации различным типам разработчиков проектов RWA. Согласно руководству DFSA, компании, которые могут подать заявку на участие в песочнице, включают:

• Компании, выпускающие, торгующие, владеющие или осуществляющие расчеты по токенизированным инвестициям (например, акции, облигации, сукук и паи коллективных инвестиционных фондов);

• Финансовые учреждения, уже имеющие лицензию DFSA и планирующие расширить деятельность по токенизации;

• Команды компаний, обладающие глубоким пониманием применимого законодательства и регуляторной базы.

Это означает, что как традиционные финансовые учреждения с определенным финансовым бэкграундом, желающие расширить деятельность по токенизации, так и стартапы, находящиеся на этапе исследования бизнес-моделей и сосредоточенные на цифровизации активов RWA, могут использовать механизм песочницы DFSA для подачи заявки и получения возможности тестирования соблюдения нормативных требований с низким порогом входа.

Особенно для небольших и средних команд стартапов RWA предоставляемые в песочнице поэтапные регуляторные исключения и поддерживающая политика как раз помогут командам на раннем этапе проверить бизнес-модель с меньшими затратами, одновременно определив будущий путь получения лицензии для соблюдения нормативных требований.

Еще более值得关注 то, что DFSA на этот раз запустила механизм Лицензии на инновационное тестирование (Innovation Testing Licence), получивший название ITL Tokenisation Cohort, который позволяет разработчикам проектов RWA выйти на рынок, не полностью соответствуя всем требованиям к капиталу и обязательствам по управлению рисками, реализовать тестирование продуктов и моделей с низким порогом входа в реальной среде, а затем перейти к этапу получения лицензии.

Общий процесс разделен на три этапа:

1. Этап выражения интереса

Разработчики проектов должны подать форму выражения интереса, указав план ведения деятельности по Tokenisation в DIFC (Международный финансовый центр Дубая). DFSA проведет первоначальную оценку на основе бэкграунда, управления, технических решений и т.д.

2. Этап тестирования ITL

После прохождения первоначальной оценки проект может в течение окна 6-12 месяцев пользоваться исключениями из части требований к капиталу, пруденциальных обязательств и требований к отчетности, получить доступ к реальной рыночной среде с низкими затратами для тестирования бизнес-модели. Однако DFSA также четко указала, что участвующие проекты все равно должны подлежать постоянному регулированию, и разработчики проектов должны обеспечить, чтобы ключевые точки риска, такие как раскрытие информации, безопасность системы DLT и организация хранения, соответствовали регуляторным требованиям.

3. Этап получения полной лицензии

После окончания тестового периода проект должен выбрать подачу заявки на полную лицензию DFSA или ликвидировать деятельность в соответствии с механизмом выхода. DFSA будет строго применять выход с рынка для проектов, не достигших стандартов “выпуска”.

Следует отметить, что данная песочница предназначена только для токенизации традиционных финансовых активов и активов реального мира, поэтому другие проекты чистых криптовалют (Crypto Tokens) и стейблкоины в фиатной валюте (Fiat Crypto Tokens) и т.д. не подходят.

Почему токенизационная песочница DFSA заслуживает внимания?

В настоящее время в глобальном масштабе четкие регуляторные базы для RWA или токенизированных активов сосредоточены в основном на двух рынках: Дубай и Гонконг. Хотя оба активно продвигают четкость регулирования RWA, существуют значительные различия в конкретной реализации.

Как видно, хотя DFSA Дубая и HKMA Гонконга активно продвигают четкость регулирования токенизации, механизмы двух регионов демонстрируют значительные различия в пороге участия и применимых субъектах.

Для предпринимателей в сфере RWA механизм песочницы ITL, запущенный на этот раз DFSA, обладает несколькими практическими преимуществами, заслуживающими особого внимания:

1. Подходит для стартапов и небольших команд, гибкая независимая заявка

Гонконгская песочница Ensemble в целом ориентирована на участие традиционной финансовой системы, где доминируют лицензированные учреждения, такие как банки и брокерские компании, поэтому разработчики стартап-проектов часто вынуждены полагаться на партнеров для участия, и цепочка заявок относительно сложна.

По сравнению с этим, механизм ITL DFSA позволяет разработчикам проектов подавать заявки напрямую в качестве независимого субъекта, без необходимости полагаться на бэкграунд существующих финансовых учреждений, что обеспечивает более высокую автономность и операционную гибкость для проектов RWA с ограниченными ресурсами, находящихся на этапе исследования моделей.

2. Поэтапные исключения в тестовый период, снижение затрат на тестирование соблюдения нормативных требований

DFSA четко предоставляет тестовое окно на 6-12 месяцев, в течение которого осуществляются поэтапные исключения из требований к капиталу и пруденциальных обязательств по управлению рисками, особенно позволяя проектам быстро проверять бизнес-модели в реальной рыночной среде, одновременно значительно снижая затраты и операционную нагрузку на раннем этапе тестирования. Поэтому механизм DFSA ITL можно считать одним из немногих практических примеров в текущей глобальной множественной регуляторной системе, предоставляющих независимый канал заявок, поэтапные исключения и полный цепочечный путь от выпуска до получения полной лицензии для стартап-проектов RWA.

В то же время общий порог соблюдения нормативных требований гонконгского пути относительно высок, особенно система лицензирования SFC предъявляет строгие требования к капиталу, структуре управления и т.д., что в краткосрочной перспективе представляет немалый вызов для стартап-команд.

3. Четкая регуляторная база, активы RWA официально включены в регулирование

На этот раз DFSA включила Security Token и Derivative Token в существующую систему финансового регулирования, устранив пробелы в политике и юридические риски, с которыми ранее сталкивались токенизированные активы. Разработчикам проектов нужно лишь следовать существующей рамке регулирования финансовых продуктов DFSA, чтобы легально и в соответствии с требованиями осуществлять выпуск, торговлю и другую деятельность, что обеспечивает высокую предсказуемость политики.

По сравнению с этим, гонконгская песочница Ensemble в настоящее время все еще находится на этапе пилотного сотрудничества между банками и финансовыми учреждениями, область применения больше склоняется к уровню финансовой инфраструктуры, а прямой регуляторный канал для разработчиков проектов Web3, особенно стартап-проектов, еще нуждается в совершенствовании.

Как видно, запуск этой песочницы DFSA является не просто инновацией в области соблюдения нормативных требований, но также отражает политическое намерение Дубая как центра финансовых технологий региона Ближнего Востока добиться преимущества первопроходца в секторе RWA.

Рекомендации адвокатов Манкун

Независимо от выбора Гонконга или Дубая, ключ к проекту RWA всегда заключается в том, чтобы найти наиболее подходящий путь соблюдения нормативных требований для текущего этапа проекта в зависимости от его стадии, ресурсов и стратегического планирования.

Запущенная на этот раз токенизационная регуляторная песочница DFSA предоставляет реальную возможность с умеренным порогом входа, четкой регуляторной базой и контролируемыми затратами для разработчиков проектов RWA, находящихся на этапе исследования и желающих быстро проверить модель.

Но стоит отметить, что это окно открыто не долгосрочно, разработчикам проектов нужно не только успеть воспользоваться временем, но и заранее завершить подготовку по соблюдению нормативных требований, чтобы действительно первыми реализовать внедрение.

По этому поводу адвокаты Манкун рекомендуют сосредоточить внимание на следующих пунктах:

• Как можно раньше завершить регистрацию в DIFC и проектирование правовой структуры. Только создав зарегистрированное юридическое лицо в DIFC, можно войти в регуляторную систему DFSA. Рекомендуется заранее планировать структуру акционерного капитала, налоговые мероприятия, чтобы не упустить окно заявок из-за недостаточной подготовки по соблюдению нормативных требований.

• Заранее подготовить технические решения и материалы по управлению рисками. DFSA предъявляет подробные требования к дизайну системы DLT, механизму хранения и процессам соблюдения нормативных требований, рекомендуется нанять команду по compliance для помощи в подготовке соответствующих материалов, чтобы обеспечить успешное прохождение этапа заявки ITL с первого раза.

• Планировать путь получения лицензии после «выпуска» из ITL. Период песочницы является лишь поэтапным удобством, конечной целью должно быть полное получение официальной лицензии DFSA, рекомендуется одновременно готовить долгосрочные планы, такие как восполнение капитала, совершенствование документов управления, чтобы избежать прерывания деятельности после окончания периода песочницы.

Можно предвидеть, что песочница DFSA привлечет наплыв проектов со всего мира, однако действительно теми, кто сможет первым реализовать внедрение и завершить «выпуск» с получением полной лицензии, останутся те команды, которые заранее подготовились в области управления, управления рисками и соблюдения нормативных требований.

Регуляторное окно уже открыто, время, которое рынок оставляет для действующих лиц, часто бывает небольшим.

Что дальше, готовы ли вы?