中国境内企业如何合规配置加密资产？

撰文：刘红林律师

在全球范围内，加密资产作为 Web3 行业的重要组成部分，已经吸引了大量投资者的关注。根据加密货币数据分析和聚合平台 CoinGecko 统计数据，截至 2025 年 1 月 3 日，全球加密资产的总市值已经超过了 3.5 万亿美元，其增长速度远超传统金融市场。Web3 作为新兴技术与创新理念深度融合的前沿领域，正以超乎想象的速度重塑全球经济生态。

图源：CoinGecko 官网

对于中国境内企业而言，置身于这一场变革之中，既面临着传统业务模式受冲击的挑战，更迎来了跨界融入 Web3 生态，实现弯道超车的历史机遇。然而，对于中国境内的企业来说，配置境外加密资产并非易事。中国的金融监管体系对加密资产持审慎态度，相关法律法规和政策框架仍在不断完善之中。唯有深入了解、精准把握合规要求，在合法框架内探寻配置境外加密资产的有效路径，中国境内企业方能稳健地搭上 Web3 的快车。

本文曼昆律师旨在为中国境内企业提供一个框架指南，帮助他们了解如何在遵守法律法规的前提下，合规地配置境外加密资产，从而尽早享受 Web3 行业增长的红利。

中国境内企业配置境外加密资产的好处

随着全球金融市场的不断融合和技术创新的加速推进，加密资产作为一种新兴的投资工具，已经逐渐成为全球投资者关注的焦点。对于中国境内企业而言，配置境外加密资产具有以下几个方面的好处：

1. 多元化投资组合

通过配置境外加密资产，企业可以有效地实现投资组合的多元化，降低因单一市场波动带来的风险。此外，加密资产与传统资产类别（如股票、债券等）的相关性较低，这有助于进一步优化投资组合的风险收益比。

2. 对冲风险

加密资产市场的波动性虽然较高，但也为其提供了良好的对冲机会。企业可以通过配置不同类型的加密资产，如比特币、以太坊等，来对冲传统资产的下行风险。此外，随着衍生品市场的不断发展，企业还可以利用期货、期权等金融工具来管理风险，实现更精细的风险控制。

3. 把握 Web3 行业增长机遇

Web3 行业作为下一代互联网的代表，正迎来爆发式增长。作为 Web3 行业的重要组成部分，加密资产的市场需求和应用场景不断扩大。企业通过配置境外加密资产，可以直接参与到这一新兴行业的成长过程中，分享其带来的长期增长红利。

4. 提升国际竞争力

配置境外加密资产不仅可以帮助企业更好地理解和适应全球金融市场的变化，还可以提升企业在国际舞台上的形象和影响力。此外，通过与国际合作伙伴的交流与合作，企业可以获取更多的信息和资源，为自身的创新发展提供支持。

综上所述，中国境内企业配置境外加密资产不仅是应对当前经济形势的需要，也是把握未来发展趋势、提升自身竞争力的重要途径，相信很多传统企业也不想眼睁睁看着加密行业的火热景象却置身事外，早已希望参与其中。

合规配置境外加密资产的前提

本篇文章开题即描述如何配置境外加密资产，其实并不是因为加密资产只有境外才有，事实上公链上的加密资产并无物理地域或国界之分，之所以如此描述，是因为目前中国境内并没有支持企业安全购买加密资产的法律框架，并且根据中国人民银行等监管部门发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》等文件的精神，投资虚拟货币及相关衍生品的相关民事法律行为无效，并且要求金融机构和非银行支付机构不得为虚拟货币相关业务活动提供服务。

因此，对中国境内企业来说，在境内配置加密资产存在着交易行为不受保护和缺少金融服务的困境。对于中国企业而言，合规配置加密资产的可行思路是「出海」配置，即在境外加密政策友好的国家 / 地区，通过企业的境外子公司基于境外的法律框架去合规配置加密资产。

如果您的企业已经具有海外加密友好国家 / 地区的法律实体和资金，那么就相对好办，如果还没有，那么前提是先通过 ODI（Outward Direct Investment——境外直接投资）注册一家海外公司。在当前「不出海，就出局」的中企全球竞争格局下，通过 ODI 在境外设立子企业作为开拓国际业务的平台，同时适当配置一些加密资产，未尝不是一个顺势而为、相得益彰之举。

1.什么是 ODI？

ODI 是「境外直接投资」（Outward Direct Investment）的简称，是指中国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以新建、并购、参股、增资等方式在境外设立或控制企业，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的投资活动。简而言之，ODI 就是指中国企业对外进行直接投资的行为，这包括在国外设立子公司、购买外国公司股份或资产等。ODI 备案是中国境内企业在进行海外投资时，向相关部门进行的备案申请，以确保投资的合法性和合规性。

2.ODI 备案的操作流程

（1）发改部门备案（或核准）

企业需要向发改部门提交项目申请报告及相关材料。发改部门会对提交的材料进行审核。对于一般项目，若符合相关规定，发改部门会在规定的工作日内予以备案，并出具《境外投资项目备案通知书》。对于一些重大项目，可能需要进行核准程序并出具相应的核准文件。

（2）商务部门备案（或核准）

企业需准备境外投资申请表及相关材料。商务部门收到申请材料后，会对企业的境外投资行为进行合规性审查。对于符合条件的备案申请，商务部门会在规定时间内完成备案手续，并颁发《企业境外投资证书》。对于核准类项目审核通过后颁发核准文件。

（3）外汇登记

在银行完成外汇登记，银行作为外汇管理局的代理机构，进行外汇审核。投资金额 500 万美金以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

需要提示的是，在 ODI 时，企业应当提供真实的境外投资项目信息，资金应当用于合法的境外投资项目，不得用于洗钱、逃税等非法活动，同时企业需要确保 ODI 资金的使用符合当地的法律法规，避免因违规操作而受到处罚。

境外加密资产配置的四种主流方式

当企业有了境外法律实体和境外资金之后，就可以选择在境外适当配置其加密资产。具体可选择如下几种方式：

1.直接购买加密资产

在境外加密政策友好地区，企业可以通过合规持牌的虚拟货币交易所、支持加密业务的银行、支持加密业务的券商、场外交易（OTC）等多种途径直接购买加密资产。

企业若要通过上述途径购买加密资产，首先需根据自身需求和资质选择合适的途径。

• 若选择虚拟货币交易所，企业要在交易所完成注册登记流程，提交相关企业资料与证明文件，待审核通过后，将资金充值至交易所账户，随后在交易平台上依据市场行情和自身投资策略下单购买目标加密资产，并妥善保存交易记录。

• 若通过银行购买，企业需按照银行要求提供详尽的财务信息与业务背景资料，开通加密资产交易服务后，依据银行规定的交易流程和额度限制进行购买操作。

• 对于券商途径，企业在选定的券商处开户并完成风险评估，熟悉其加密业务操作界面与规则后，便可将资金划转至券商指定账户进行加密资产的买卖。

• 而在 OTC 市场，企业需谨慎筛选可靠的交易对手方，无论是线上平台还是线下渠道，都要在协商好价格、数量等交易细节后，通过约定的支付和资产转移方式完成交易，整个过程中务必确保交易合法合规且保障资产安全。

优点：操作相对直接简单，企业能自主选择投资的加密资产种类和数量，允许企业灵活地响应市场变化，及时买卖加密资产，在市场行情有利时可迅速实现资产增值，并且无需支付额外的基金管理等费用，降低成本。

风险：直接购买加密资产的风险主要来自于加密货币市场的高波动性，这可能导致资产价值的快速上升或下降。此外，加密资产的安全性也是一个重要考虑因素，企业需要确保采取适当的安全措施来保护自己的资产免受黑客攻击或盗窃。

2.购买加密 ETF

加密 ETF（Exchange-Traded Fund）是一种特殊类型的交易所交易基金，它旨在让投资者能够通过传统金融市场以受监管的方式间接投资于加密货币。这种 ETF 通常会持有一篮子加密货币资产，例如比特币、以太坊和其他流行的数字货币，以代表整个加密货币市场或特定的加密货币指数。目前美国、香港、巴西、澳大利亚、泰国、马来西亚等国家或地区证券市场都推出了比特币现货 ETF 和 / 或以太坊现货 ETF。

一般步骤：企业境外子公司需在有加密 ETF 交易业务的证券交易所开通交易账户，完成相关的开户手续和风险评估。之后，通过证券交易软件或委托经纪商在交易所市场上按市场价格买入或卖出加密 ETF 份额，与普通股票交易类似，遵循证券交易的规则和流程。

优点：相较于直接购买加密资产，加密 ETF 分散了投资风险，因为它涵盖多种加密资产，降低了单一资产波动对投资组合的影响。其交易方式与股票相同，便于企业操作和管理投资组合，且交易成本相对较低。

风险：加密 ETF 的价格可能会因跟踪误差等因素与所跟踪的加密资产价格指数不完全一致，影响投资收益预期。同时，ETF 市场也可能存在流动性不足的情况，尤其是在市场动荡时期，可能导致企业难以按理想价格交易。

3.认购加密基金份额

加密基金（Crypto Fund）是指专门投资于加密货币、区块链项目、数字资产以及相关技术领域的私募投资基金。这些基金通常由专业的基金管理人运作，他们利用专业知识和资源来选择、评估和管理投资组合，以期获得投资回报。

一般步骤：企业需对市场上的加密基金进行调研和筛选，评估基金的业绩表现、投资策略、管理团队等因素。选定基金后，按照基金管理人其要求完成认购手续，通常包括配合进行 KYC（了解你的客户）和 AML（反洗钱）、签署认购协议 / 合伙协议、法币 / 稳定币转账等步骤。

优点：企业借助专业基金管理团队的投资能力和研究资源，能更好地应对复杂多变的加密资产市场，提高投资成功率。同时，企业无需投入大量精力进行直接的市场分析和交易操作，节省人力和时间成本。

风险：基金的业绩表现依赖于基金管理团队的能力和决策，如果团队投资失误或市场行情不佳，企业可能面临投资损失。而且，加密基金行业尚处于发展阶段，部分基金可能存在管理不规范、信息不透明等问题，增加了企业投资的不确定性。

4.购买 Web3 概念上市公司股票

这是一种间接持有加密资产的方式，此处的 Web3 概念上市公司包括两种，一种是在其业务中深度应用区块链、加密技术等 Web3 核心元素，如从事加密资产相关基础设施建设、去中心化应用开发等业务的公司，例如 Coinbase、Riot Blockchain、Block, Inc.。另一种是大量储备比特币等主流加密货币的上市公司，如 MicroStrategy、Marathon Digital、博雅互动等。企业购买这类公司股票，可间接参与 Web3 行业发展并受益于加密资产市场增长。

一般步骤：对于购买股票，企业首先需要研究和筛选涉及 Web3 或加密货币业务的上市公司，评估其财务状况、业务模式和市场前景；其次，由境外子公司在境外相应证券交易所开设证券账户并下单购买目标公司的股票（如果意向股票已在港股通内，则亦可通过境内企业用境内证券账户购买）。

若涉及收购，则需进行更复杂的尽职调查、谈判和并购程序，包括评估目标公司价值、制定收购方案、获得相关监管部门批准等。

优点：企业购买这类公司股票除了能分享 Web3 行业增长带来的股票增值收益外，还可能通过与该等上市公司的业务合作或战略协同，获取技术、市场渠道等方面的资源，提升自身在 Web3 领域的竞争力和影响力，促进企业业务转型和创新发展。

风险：公司的股价受到多种因素影响，股票市场波动可能影响投资价值。此外，Web3 行业技术更新换代快，这类上市公司面临较大的竞争压力，如果公司不能持续创新和适应市场变化，股票价格可能下跌。

以上就是比较主流的几种在境外直接或间接配置加密资产的方式，由于不同国家和地区的加密政策差异，企业在进行境外加密资产配置时，务必充分了解相关法律法规和市场风险，谨慎做出决策，并在必要时寻求专业法律和金融顾问的帮助。

曼昆律师总结

综上所述，合规配置境外加密资产不仅能够帮助企业实现投资组合的多元化、对冲风险，还能让企业把握住 Web3 行业的增长机遇、助力其自身创新发展。然而，配置境外加密资产的合规性和安全性是企业必须严肃对待的问题。企业在配置境外加密资产时，应选择境外加密政策友好的国家或地区进行落脚展业，以此作为合规配置境外加密资产的前提。在选择配置方式时，企业应根据自身需求和风险承受能力，审慎选择配置加密资产的途径和方式。每种方式都有其独特的优势和风险，企业需要在充分了解市场情况和自身条件的基础上，做出明智的投资决策。

在此，曼昆律师特别提醒，由于加密资产配置涉及复杂的法律和金融问题，企业在进行境外加密资产配置时，务必寻求专业律师的帮助。作为华语地区最早专注于 Web3.0 领域的律师事务所，曼昆律师拥有遍布境内外的服务团队，对全球加密政策有着深入的了解和丰富的实践经验。我们能够为企业在全球范围提供一站式的法律服务，包括但不限于加密友好国家 / 地区选择、ODI 申请、合规审查、风险评估、交易结构设计等，帮助企业在合法合规的前提下，稳健地配置境外加密资产，实现资产的全球布局和风险管理。曼昆律师致力于成为企业在 Web3 时代跨界融合、创新发展的法律伙伴，我们期待与您携手，共同探索和把握 web3 行业带来的机遇。