SEC解密Ripple坐庄手法：拉拢机构出货，配合利好拉盘

12月23日，美国证券交易委员会（SEC）正式在曼哈顿地方法院对 Ripple 及其 CEO Brad Garlinghouse 和联合创始人 Chris Larsen 提起诉讼，指控被告从2013年开始通过未经注册的数字资产证券发行筹集超过 13 亿美元资金。

受此消息影响，过去 48 小时，XRP 从 0.58 USDT 一度下跌至 0.32 USDT，累计最大跌幅 44.8 %。

深潮 TechFlow 拆解 SEC 71 页起诉书，详解 SEC 眼中的 Ripple 之恶，Ripple 如何坐庄 XRP，谋利超过 13 亿美元？

XRP没有真实的用途

Ripple 宣传的 XRP 的第一个潜在用途是作为"通用数字资产"用于银行跨境转账，但这从未真正实现。

2018年中，Ripple才首次开始认真测试 ODL。

ODL 是一款企业级的软件产品，旨在管理金融机构的日常和长期的财务运作，迄今为止，它唯一支持 XRP 用于使用的产品。

在使用 ODL 的过程中，货币发送者将法币兑换成 XRP，将 XRP 转移到接收方，并将 XRP 兑换成该地区的法币。

通常情况下，货币交易商不直接持有XRP，而是将XRP转换为当地的货币，XRP大约在90秒内进出交易。

2018年6月21日，Ripple CEO Garlinghouse 在一次公开演讲中解释说，截至当日，没有人使用 XRP 来实现跨境交易，直到2018年10月， Ripple 才正式推出 ODL 用于商业化。

自推出以来，ODL 获得的关注度非常低，部分原因是由于使用该平台的成本比较高。

从2018年10月到2020年7月26日，只有15家货币传输机构（其中没有一家是银行）签署了可能使用 ODL 的协议，ODL 交易在任何一个季度内占 XRP 交易量的比例都不超过1.6%（往往大大低于这个比例）。

此外，ODL 的大部分使用并不是市场驱动的，而是来自于 Ripple 官方补贴。

虽然 Ripple 官方宣传 ODL 是替代传统支付方式的一种更便宜的解决方案，但实际上它的成本要高得多，因此，如果没有 Ripple 的大量补偿，机构不希望使用这种产品。

具体来说，从2019年到2020年6月，Ripple 向货币支付机构支付了 2 亿 XRP，收到 XRP 的当天，这些机构立即向公开市场出售 XRP 将其货币化。这些货币传输机构披露，到2020年9月，从 Ripple 赚取超过5200万美元的费用和奖励。

货币支付机构成为 Ripple 销售未注册的 XRP 的又一渠道，Ripple 获得了额外的好处，它可以吹捧其无意义的 XRP 的"用途"和交易量。

而另一边， Ripple 2016年开始销售 xCurrent 和 xVia 两个软件系统并以此作为打通金融市场的噱头，至2019年一共从中获得了约 2300 万美元的收入。但这两个软件系统均没有使用 XRP 或者区块链技术。

在2019年7月，Ripple 的一位高级副总裁给一家加密货币交易所美国分公司的 CEO 发了邮件，Ripple 希望与该公司合作，让 XRP 可以进行交易。

在邮件中，Ripple高管解释道，“XRP 如今的主要用例是投机，而交易所是这种用例的主要推动者”。

Ripple的收入来源：销售XRP

从Ripple运营之初，Ripple CEO Garlinghouse 就公开明确表示，Ripple 将出售 XRP 来为一项共同的事业筹集资金。

Ripple在Ripple Wiki中做了类似的表述：

“Ripple Labs出售XRP来资助其运营和推广网络。这使得Ripple Labs拥有一支技术精湛的团队来开发和推广Ripple协议。”

目前，Ripple 继续在其网站上明确表示，它至少持有 540 亿 XRP，成为迄今为止最大的单一资产持有者。

2013年至今的 7 年时间里，瑞波公司一共出售了146亿个XRP，获利 13.8 亿美元。

其中，约7.8亿美元用于投资、运营业务，但没有披露原因及支付款项。即便是 XRP 的机构投资者，也只能获得瑞波公司选择性释放的信息。

在 XRP 的对外销售中，机构销售是主要部分。Ripple 将机构销售视为其战略支柱，以引起公众投资者对XRP的投机兴趣。

正如Ripple在2017年1月24日发布在其网站上的一份文件中所说的那样，“Ripple对XRP的机构销售"表明了XRP更广泛的资本市场潜力"。

同时，通过机构销售，Ripple 也可以获得知名机构的信用背书。

从2013年至今，Ripple公司已经向至少二十六家机构投资者销售XRP，至少有七家机构投资者以低于市场价格4%到30%的折扣购买XRP。

Ripple面向机构的销售协议通常没有限制买方转售XRP的能力，只规定了短暂的锁定期，通常为三到十二个月，或者限制了买方转售XRP的数量。

Ripple通过以低于市场价格的折扣销售，激励这些买家将其XRP卖到公开市场，以实现确定性的利润。

比如，2018年9月24日，Ripple与一家日本机构C签署了一份协议，该机构自称是"经营加密资产的销售和交换服务，为尽可能多的人提供安全可靠的加密资产交易"。

根据协议内容，Ripple同意从2018年11月1日至2021年11月1日，向机构投资者C提供价值最多10亿美元的XRP供其购买，其中8亿美元的价格比XRP的市场价格低15%至30%，具体价格取决于机构投资者C购买的XRP总量，机构投资者C同意将自己销售或转让XRP的金额限制在不超过市场上XRP日均交易量的10个基点（一个基点为0.0001或1%的1/100）。

从2018年到2019年底，Ripple向机构投资者C出售了价值超过1.7亿美元的XRP，约7.19亿XRP，到2020年9月底，向机构投资者C出售了约3.61亿XRP，在2020年12月15日前后，至少还有2000万XRP。

Ripple坐庄XRP

被 SEC 起诉后，Ripple CEO Garlinghouse 曾公开回应称，XRP 不是证券，其中的一个理由是，XRP 的市场价值与 Ripple 的活动没有关联，而与其他加密货币市场行情相关。

但在 SEC 的起诉书中，详细揭露了 Ripple 如何坐庄 XRP。

从发行之初，Garlinghouse 就公开承诺将对XRP 做出重大的、有意义的努力，也就是说 XRP 的价值取决于 Ripple 这家公司。

 在2014年的宣传文件中，Ripple称，"Ripple Labs的商业模式是基于这样一种信念，即“如果Ripple协议被广泛采用，对XRP的需求将增加，导致价格升值”。

至少从2014年开始，Ripple承诺，将努力为XRP创建、维护二级市场。

例如，Ripple 在其网站上表示，“我们将参与投资策略，预计将导致 XRP 对其他货币的汇率稳定或升值。”

其中，最重要的是让 XRP 上线更多的交易所。

2017年和2018年，Ripple 与至少10家加密货币交易所签订协议，这些平台均未以任何身份在美国证券交易委员会注册，其中至少有两家平台的主要营业地在美国。

Ripple 用 XRP 向这些交易所支付费用，以允许交易 XRP，有时还为达到交易量指标提供奖励。

比如，2017年5月，Ripple 给了一家总部位于美国的加密货币交易所支付了 1700 万 XRP，用于支付上币费以及三个月内每月最高 6 万美元的交易费用返还。

2016年10月至2017年10月期间，Ripple 向这些平台分发了约 2800 万 XRP，当时的市值为 680万美元。

此外，Ripple 通过各类手段干预 XRP 二级市场。

在整个发行过程中，正如 Garlinghouse 和 Larsen 在不同时间所指示的那样，Ripple 进行了大量的努力来监控、管理和影响 XRP 交易市场，包括 XRP 的交易价格和交易量，这些努力包括：

(1) 利用算法确定向市场出售XRP的数量和价格的时间；

(2) 向某些做市商支付奖励，如果销售达到XRP的一定交易量水平。

Ripple内部将这些策略描述为旨在最大限度地提高Ripple在发行中可以筹集的资金量，或实现"更多的投机购买量"，对外，Ripple则描述其努力是为了保护公众对XRP的投资。

为了让价格平稳上涨，Ripple内部有一个"XRP市场团队"，负责监控XRP的价格和交易量，并定期与Ripple的XRP做市商沟通XRP销售策略，一般来说，销售XRP的金额不超过XRP日交易量的一定比例，一般在10到25个基点之间。

最迟从2017年开始，Ripple联合创始人Larsen和Garlinghouse开始参加XRP市场团队的会议。

在二级市场做市手法上，Ripple常用的一个手法是，配合利好消息，同步拉盘。

2016年9月，Ripple指示做市商在Ripple发布当月提到Ripple成绩的公告前后开始积极做市，9月20日，财务副总裁给做市商发来邮件，称应该在发布公告后的24小时内使用全部的30万美元用于购买XRP。

在2017年8月12日发给公司高管的电子邮件中，Garlinghouse指示某些Ripple员工应该主动尝试用积极的XRP消息来增加投机交易价值。

2020年6月，Ripple员工为Garlinghouse和Larsen提供了一份内部报告，员工在报告中强调，自2020年5月初以来，"XRP开始表现低于比特币"，部分原因是Ripple销售XRP。这些员工提出了"限制供应的策略"，比如Ripple回购XRP。随后，Garlinghouse批准了回购方案。

在Garlinghouse做出决定后，Ripple于11月5日在其2020年第三季度的市场报告中披露，Ripple购买了价值4500万美元的XRP，XRP也开始大幅上涨。

两位高管获利6亿美元

瑞波公司的两位高管，CEO Garlinghouse和董事会执行主席 Larsen 依靠兜售XRP一共获利约 6 亿美元。

SEC报告揭示了两位高管的XRP抛售情况。

在 2017 年 4 月至 2019 年 12 月，CEO Garlinghouse（Brad Garlinghouse）把从Ripple获得的3.21亿多XRP卖给市场投资者，从中获取约1.5亿美元收入。

另一边，从2015年至2020年3月，在明知XRP可能构成证券发行的情况下，Larsen和妻子至少向市场出售了 17 亿XRP，净赚超过 4.5 亿美元。

2015 年和 2017 年，Ripple至少发行了20亿XRP送给联合创始人Larsen另一家公司“Ripple Works”，旨在投资XRP相关项目。

但RippleWorks的实际职责是做市商代表，帮Ripple公司向公开市场出售XRP。从2015年中至今，RippleWorks一共向公众出售约 6.93 亿XRP，金额约为1.76亿美元。

作为Ripple联合创始人的Larsen，之前也面临过SEC的起诉。

Ripple 联合创始人、现任董事会主席 Larsen（Chris Larsen）在2005年联合创办过一家公司，并2011年前一直担任该公司CEO。该公司在 2008 年 11 月被SEC起诉，罪名是违反《证券法》第5（a）和（c）条。

根据公开资料，这家于2005年创立的公司是Prosper Marketplace，美国第一家P2P贷款公司。PROSPER 因“不合格的证券”被大量投资人起诉到法院，为息事宁人，最后与客户达成了一千万美金的和解金。

被定义为证券

SEC将XRP被定义为“投资合同”，也是证券的一种。Ripple只有虚拟货币业务许可证，没有证券许可证。这是SEC对Ripple最大指控之一。

Ripple通过全资子公司XRP II进行机构销售。XRP II向NYDFS（纽约州金融服务部）申请了许可证，从事"虚拟货币业务活动"，即向“为投机目的购买XRP”的“机构和其他认可的投资者”销售XRP。

如果XRP是证券，那Ripple公司应该履行什么行为？

美国国会《证券法》第5条规定，禁止任何未注册登记的证券发行。如果发行人的证券不面向公众销售，可以免于登记，而其他情况都需要登记，并且要求发行人定期公开披露财务报告和重大事件，使发行中的投资者及二级市场购买者获取知情权。

然而，Ripple从未提交过注册声明，也没有向投资者提供每年的出售数据，也没有定期公开财务和管理信息。

瑞波公司在没有拿到有效注册声明的情况下，将XRP货币化，同时利用他们在市场上制造的信息不对称性为自己谋取利益，为投资者带来巨大风险。

被告瑞波公司从事以上行为，违反了《证券法》中非法证券要约和销售的规定，Larsen和Garlinghouse还协助和教唆Ripple公司违反这些条款。

Ripple公司8年前已知晓风险

早在2012年，Ripple就收到法律建议，称在某些情况下XRP可以被视为“投资合同”，也就是联邦证券法规定的证券。但Ripple没有停止这种“非法的证券发行活动”，没有向美国SEC登记XRP的销售情况，并且没有申请豁免。

Ripple曾经就XRP的分销和货币化相关的法律风险向一家国际律师事务所寻求建议。律师事务所在 2012 年提供了两份备忘录。

备忘录指出，根据联邦证券法，XRP被视为"投资合同"(从而成为证券)的风险是存在的，这取决于各种因素。如果个人购买XRP是为了“从事投机性投资交易”，或者如果Ripple员工宣传XRP可能会涨价，Ripple将面临更大的风险，即XRP单位将被视为投资合同(因此是证券)。

根据《外汇法》，XRP不太可能被视为"货币"，因为与"传统货币"不同，XRP没有中央政府的支持，不是法定货币。

两份备忘录都建议Ripple和Larsen与美国证券交易委员会联系，以明确XRP是否属于联邦证券法规定的证券。

但Ripple和Larsen没有听从律师这些建议。

Larsen在2014年的一份邮件里解释，在Ripple公司成立时收到的XRP是用来补偿个人承担了“被视为证券发行人”的风险。

也就是说，Larsen明知存在风险（XRP被定义为证券）的情况下，大量倾销XRP。

Garlinghouse在多次公开和非公开场合被警告并理解XRP具有“证券型”特征。

2017年3月11日，Ripple时任首席合规官与Garlinghouse在邮件中表示：“XRP当然有一些'证券型'的特征，我们确实需要修订对外信息传递。”

在2018年2月接受雅虎财经采访时，Garlinghouse承认：“如果没有真正的应用，那么它（XRP）是证券发行。而如果是证券发行，就不存在监管的不确定性。它应该被作为证券发行进行监管。”

法律备忘录也指出，与比特币不同的是，有一个特定的实体Ripple，负责XRP的销售和Ripple网络的推广和营销功能。

在2018年4月26日的一封内部邮件中，一位股权投资者A想知道XRP Ledger是否会像比特币区块链那样受到“51%攻击“，他的结论是，"鉴于目前利益相关者的激励措施，这更像是一个长期的问题，这意味着Ripple有激励措施来保护XRP Ledger。另1名员工也表示同意：“这一直是问题的关键。Ripple是由1个实体控制的，而不是通过比特币这样的分布式实体。“

SEC的诉讼请求

起诉书指出，除非被告（Ripple公司、Larsen、Garlinghouse）受到永久限制和禁止，否则他们将继续从事以上所述的行为、做法和业务。

根据《美国法典》、《证券法》，SEC谨请法院作出最后判决：

1. 永久禁止被告及其代理人等相关人员直接或间接违反《证券法》，包括将XRP交付给任何人员或采取任何其他步骤实现XRP的任何未登记要约或销售。

2. 交出在诉讼实效内的所有不义之财，并支付预付利息；

3. 禁止参与任何数字资产证券的发行；

4. 根据《证券法》第20条被处以民事罚款；

5. 给予法院对投资者利益公正和适当的任何其他救济。

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