加密货币付费社群常见法律风险与防范建议

撰文：曼昆

行业回顾：从繁荣到监管趋严

2017 年，牛律师刚开始接触加密货币，也加入了不少社群。那时，行业正迎来一个新的暴发期，各类监管政策尚未出台，市场充满机遇。社群内容也是百花齐放，有的普及区块链底层知识，有的教授「搬砖」套利，还有的直接教人如何买卖加密货币。的确，这些社群给了许多新人学习机会，帮助他们提升投资技能。很多人都是在这样的背景下从小白变成一个个老「韭菜」。

然而，转眼间，那段日子似乎已经成为历史，行业环境已然大变。随着国内监管趋严，许多曾经风光无限的币圈大佬逐渐隐退，社群活跃度大幅下降。尽管如此，仍然有不少社群在运营，有人提供投资建议、推荐项目，甚至传授「撸毛」策略、冲土狗币的方法。但在当前监管政策下，这类行为存在极高的法律风险，甚至可能面临刑事责任。

2021 年发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》明确禁止「为虚拟货币交易提供信息中介」服务，根据法律释义，该行为是指通过平台、社群、网站、App 或其他渠道，为虚拟货币（如比特币、以太坊、USDT 等）的买卖、交易、撮合等行为提供信息发布、展示、推广、咨询等服务。这类行为在本质上并未直接参与虚拟货币交易，但为交易双方提供了便利的信息传递和交易撮合环境，因此都会被涵盖在内。

不难看出，任何涉及加密货币交易的咨询类服务，都有可能被纳入禁止的范围。换句话说，很多虚拟货币相关的培训、建议、信息分享等，都可能触及监管的红线。

当然，你可能会觉得，为什么现在这些社群还在运营，似乎也没有遭遇问题。其实，很多事情之所以暂时没有出事，并不是因为它们本身没有问题，而是因为矛盾还没爆发，纠纷还没产生。如果某个社群的成员在投资过程中亏损，哪怕是因为自己做出的错误决策，一旦发生争议，问题就可能暴露出来。这时，就很容易涉及到上述的法律风险。

在此背景之下，教人投资加密货币的付费社群是否还能继续运营，该以什么样的模式去运营，确保自己的运营模式不触犯现行法律，都是值得探讨和研究的话题。这一业务的合法性和可持续性主要取决于业务内容、宣传方式以及是否触及监管红线。本文就从法律风险、商业模式和合规建议三个角度来和大家聊一聊。

法律风险

对于收费教人买卖虚拟货币的业务，其风险主要体现在：

内容风险：若培训内容仅限于技术分析、市场理论、风险提示及基础知识普及，且明确标注「仅供学习参考，不构成投资建议」，一般可视为教育培训；但若课程中包含具体买卖建议、盈利预测或直接诱导学员进行交易，则可能被认定为提供非法投资咨询或操纵市场，从而触犯金融监管规定。

宣传与营销风险：在推广过程中，如夸大盈利、承诺高额回报或以虚假信息吸引客户，则可能构成虚假宣传、误导消费者，甚至涉嫌传销或非法集资，风险大幅提升。

业务边界模糊：培训业务若与实际交易操作、信号服务、或「喊单」等行为混为一谈，容易使监管机关认为其在变相提供金融投资服务，从而被依法查处。

商业模式路径

纯教育模式可获得一定空间

如果培训机构严格将业务定位为「知识普及与技能培训」，重点讲授理论知识、工具使用、技术分析等，并且在宣传和实际课程中不断强调风险提示，避免提供投资建议，则在法律上可能存在一定的生存空间。

需要反复强调的是，培训业务内容一定要设置严格的边界，仅限于普通与教育培训。因为一旦业务内容涉及代币选择、交易时机等实操建议，仍可能被认定为变相诱导投资，违反监管要求。

结合监管要求持续调整

鉴于目前中国对虚拟货币交易本身采取严格打压措施，即便是培训服务，也可能受到影响。因此，培训机构需要密切关注监管动态，并及时调整业务模式和宣传用语。实际上，有部分机构尝试通过在香港或境外设立公司，以规避国内监管，但这涉及跨境法律问题，合规成本也会更高。

曼昆律师合规建议

为了降低法律风险、规范经营，建议采取以下措施：

明确业务定位和内容界限

• 将课程定位为「知识普及」和「技能培训」，严格禁止提供具体的买卖建议或个性化投资指导。

• 确保课程宣传、合同和教学内容中明确声明不构成投资建议。

完善风险提示和免责声明

• 课程中应详细说明虚拟货币交易存在的高波动性和法律风险，并反复提醒学员「投资有风险，入市需谨慎」。

• 合同中加入免责条款，明确培训机构不对学员的交易结果负责。

收费模式合规化

• 法币结算：仅接受人民币支付，并签署书面协议，明确服务范围（如技术培训、行业资讯），严禁承诺收益。

• 避免虚拟货币支付：禁止使用 USDT 等加密货币支付，以防因资金来源问题导致法律风险。

规范宣传和营销

• 禁止使用夸大盈利、保赚保盈等表述；确保宣传信息真实、客观。

• 建立内部审核制度，对所有推广材料进行法律合规性审查，必要时咨询专业律师。

内部合规管理

• 建立合规管理制度，对从业人员进行定期法律培训，确保所有员工了解相关法规和监管要求。

• 设立合规专员，对业务开展进行风险评估和及时调整。

持续关注政策变化

• 定期跟踪监管部门的最新政策和通知，适时调整商业模式。

• 若政策趋严，应考虑暂停或调整业务模式；若政策放宽，可适当扩展业务。

用户管理与内容审核

• 实名认证（KYC）：对学员进行身份审核，防止匿名用户利用培训内容进行非法交易。

• 敏感词屏蔽：设置「代投」「合约」「套利」等关键词自动过滤，定期清理违规言论。

结语

在当前严格监管环境下，收费教授加密货币投资存在较高法律风险，核心问题在于其业务模式与监管政策的直接冲突。若要合法运营，必须确保培训内容不涉及交易实操，并建立完善的风险控制体系。

如果希望长期发展，建议将培训业务定位为技术教育或合规咨询，并保持对监管动态的持续关注。定期咨询专业律师，进行合规评估，是确保业务可持续发展的关键。