Lido DAO 被法院裁定为合伙企业？谈谈 Web3 去中心化治理的法律挑战与合规路径

作者：Aiying艾盈，AiYing Compliance

2024年11月19日，美国加利福尼亚州北区联邦法院的一纸裁定为Web3的去中心化自治组织（DAO）敲响了法律警钟。法院裁定，Lido DAO应被视为一般合伙企业。这一判决不仅否定了Lido DAO声称其去中心化结构避免法律责任的主张，还对整个Web3行业的合规路线图带来了深远的影响。作为Web3全球合规咨询的艾盈，我们将从法律、治理和行业视角为您解析这一事件背后的风险与机遇。

一、DAO的法律身份困境：去中心化不等于无责任

法院的判决要点之一在于明确指出，Lido DAO虽然是以去中心化为名，但其运作方式符合一般合伙企业的特征，即若干个主体为了共同利益协作，从而产生了一定的法律关系。在加利福尼亚州法律下，合伙企业的形成并不需要正式的注册程序，只需存在共同利益驱动且有相应协作行为即可。因此，法院认为，Lido DAO的治理方式和成员角色的可识别性，使其符合合伙企业的法律定义。

这一判决为“去中心化”如何在法律框架下定位提供了先例。去中心化自治组织（DAO）是Web3领域的重要创新，通常以没有中央权威、由代币持有者共同治理为主要特征。许多DAO试图通过这种去中心化的结构规避传统的公司法和合伙责任，主张它们不是正式的法律实体，参与者之间也不存在法律上的连带责任。然而，此次判决明确传递出一个信号：去中心化的组织模式并不能简单成为规避法律责任的工具。

去中心化是Web3的核心理想，但法院的裁定指出，治理的“去中心化”并不代表可以完全摆脱传统法律框架。Lido DAO的成员，包括那些参与投票的代币持有者，其实肩负着潜在的法律义务。这一裁定让我们看到，技术理想的实现路径，依然要面对现实的法律边界。

二、Lido DAO的主要参与者：合伙人身份的法律风险

根据法院的裁定，Paradigm Operations、Andreessen Horowitz (a16z)、Dragonfly Digital Management等机构被认定为Lido DAO的“合伙人”，这是因为这些机构积极参与了Lido的治理和提案投票。换言之，法院认定，这些持有代币并积极参与治理的机构已经超越了单纯投资者的身份，而成为合伙企业的共同经营者，因而对Lido的整体行为负有连带责任。

法律风险在于，DAO的“合伙人”不仅限于组织的创建者和核心开发者，还可能包括所有积极参与治理的成员。从法律的角度来看，这意味着DAO成员间的风险与责任大幅增加。如果DAO被视为一般合伙企业，其合伙人将对组织的债务和行为承担无限责任。对于Lido DAO的情况，这一裁定可能促使DAO成员重新审视参与治理的后果——即便是在社区论坛上发帖或参与投票的简单行为，都可能被视为“积极参与”，从而卷入复杂的法律纠纷。

三、去中心化治理的法律挑战与机遇

此次判决无疑对整个Web3领域的去中心化治理造成了冲击。a16z的总法律顾问Miles Jennings认为，法院的裁定“对去中心化治理造成了巨大打击”，因为这意味着即使是微小的治理参与也可能带来巨大法律责任。对于Web3项目的开发者和投资者来说，这无疑增加了操作和法律风险。

然而，这样的挑战也可能成为促进行业内在变革的契机。DAO在设计和运营上，如何在去中心化和法律合规之间找到最佳平衡，是接下来各类项目必须面对的关键问题。这意味着，去中心化自治组织在未来可能需要逐步采用混合治理结构，或者重新考量其法律形态，可能选择注册为有限责任公司或其它形式的法律实体，以限制参与者的责任风险。

与此同时，这也为Web3合规领域带来了新的探索方向。如何设计一种既能保持去中心化特性，又能为参与者提供法律保护的治理框架，正是当前以及未来几年内合规服务领域最具挑战性的课题之一。DAO的未来或许不在于彻底的去中心化，而在于灵活的组织架构与法律身份的结合，找到创新与合规的最佳结合点。我们艾盈将继续为Web3企业提供合规化路径规划，帮助行业从业者理解并应对复杂的法律风险。

四、对行业的长期影响与发展方向

此次裁决可能只是未来监管浪潮的开始。随着Web3技术逐渐渗透到金融、游戏、社交等多个领域，传统监管机构对去中心化组织的关注和管控也将逐步加强。Lido DAO一案标志着DAO治理从实验性技术概念走向法律现实的过程。在这一过程中，监管的明确性或许是DAO发展健康化的重要保障。

对于DAO而言，未来的方向之一可能是引入“法律包装”，即在去中心化的表层之下，通过注册法律实体来为参与者提供法律豁免。这既能满足去中心化的创新需求，又能在法律上减少风险。我们看到，Web3的未来可能不会一味追求完全去中心化，而是更加务实地找到一条中间道路。以Lido为代表的去中心化项目，需要更为精细的法律顾问与合规支持，以确保其在持续创新的同时，能够抵御不断变化的法律环境带来的不确定性。

高节奏感的时代需要更加灵活的法律解决方案，未来的DAO或许将不再是完全自由的乌托邦，而是在理想和现实之间找到一种动态平衡。对于所有DAO参与者来说，合规和风险控制将不再是可有可无的附加项，而是关系到项目生死存亡的关键问题。