合规低配版 RWA，谨防非法集资风险

撰文：刘红林

在东西方互不接盘的情况下，现阶段整个虚拟货币市场好像只有一个概念能够让大家达成共识，那就是 RWA（Real World Assets，现实资产代币化）。

高风险的低配「RWA」

出于各种原因，许多 Web3 创业者看中了通过区块链技术实现实物资产上链、发代币或者 NFT 来融资的机会，尤其是那些拥有不动产、艺术品等线下资产的朋友们。但显然，事情往往并没有想象中的那么简单，前段时间曼昆律所的刑事团队承办了一个 RWA 项目的涉刑案件，刘红林律师也深度的参与了服务过程，复盘来看，我觉得这个案件很具代表意义。

基于对当事人隐私保护，红林律师对案情进行部分虚构和模糊处理，仅做案例讨论，不要当真。借此和大家聊一聊 RWA 项目法律风险防控不当，面临的会是什么样的法律风险，希望各位创业者能够绕坑而行。

故事的概况是：某创业者想通过 RWA 模式盘活手中的不动产项目。TA 的计划是将不动产的未来收益作为锚定，通过区块链技术发行 NFT，然后在网络上直接卖给个人客户。投资者购买这些 NFT 之后，可以分享不动产的收益权。最初，项目的宣传做得很好，加上不动产的收益似乎很有保障，让不少用户觉得这是一个「稳赚不赔」的好项目，所以短期之内销量确实不错。但可惜花无百日红，由于当地经济持续往下走，导致项目里的不动产的运营收益远低于预期，在公司高管都开始自掏腰包垫付资金后，项目最终还是宣告失败。但早期参与的网友可就不乐意了，尤其是那些在二级市场高价接盘的朋友，于是大家就组团各种维权和投诉，最终在某地被公安刑事立案。

这个故事告诉我们一个朴素的道理：哪怕你有真实世界的不动产等实物资产作为锚定，没有对外虚构事实和隐瞒真相，但这并不意味着你的法律风险免疫。

真实资产锚定≠法律风险免疫

在以虚促实被很多地方政府鼓励的风口上，有不少创业者会觉得我发行的 NFT 只要锚定了现实资产，就万事大吉，殊不知锚定资产能增加项目的可信度，但无法替代稳健的运营能力，自然也不能完全消除运营中的风险。

从我们的实务经验来看，许多打着 RWA 项目之所以容易出现问题，就是因为项目方只关注如何利用资产锚定从而发行代币，却没有重视项目的持续运营能力。当市场环境不如预期，项目方无法兑现对投资者的承诺时，轻者面临被指控虚假宣传，重者甚至涉嫌刑事犯罪。

作为 Web3 商业合规律师，红林律师能够理解很多创业者在项目伊始，都是抱着好好做事情，并不是冲着圈钱跑路来搞的，但敢于冒险的创业者往往对未来收益抱有过高的期待，容易忽略市场的不确定性，一旦市场下行或者运营遇到困难，项目的收益就无法兑现，这时候法律问题随之而来。

规避 RWA 项目的法律雷区

在全球范围内，RWA 的概念还处于探索阶段，各国对于它的法律定义和监管方式也各不相同。许多创业者看到境外 RWA 项目的发展顺利，急于在国内跟进类似模式，但往往忽视了中国的法律环境。中国内地对于虚拟货币的监管一向非常严格，虚拟货币交易、融资和相关活动是高风险领域。很多项目在初期只看到代币发行带来的快速融资效应，却忽视了背后的监管要求，项目一旦触碰虚拟货币红线，可能不仅仅是用户投诉或者民事诉讼，而是面临刑事处罚。

对于 Web3 创业者来说，想要在 RWA 领域避免踩雷，红林律师给到各位创业者三条实在建议。

1、不要抱着「打一枪就跑」的心态

RWA 项目不是一条可以迅速变现的融资通道，很多创业者急于追求短期收益，想着一发代币就能快速融资。这种「打一枪就跑」的心态非常危险，尤其是在市场不稳定的情况下，项目一旦无法兑现承诺的收益，投资者会迅速转为投诉和报警。所以，创业是个长期的体力活，要有长期运营的打算，别指望靠一波操作就能把钱赚足。

2、资金池一定要分离

别乱动投资者的钱。很多项目在早期融资后，项目方随意挪用投资者的资金用于其他项目开发，甚至对外进行炒币投资。这种行为不仅极易引发投资者的不满，还非常容易被执法部门视为集资诈骗。确保项目的资金池和公司运营资金分离，资金用途透明，这是最基本的资金管理原则。

3、实际运营比技术概念更重要

无论是区块链、RWA 还是 NFT，创业者要记住一点：技术再炫酷，项目最终还是要看运营。投资者看中的是你能不能持续带来收益，消费者关心的是你能不能提供稳定的产品和服务，而不是你用了多么前沿的技术。如果你的业务逻辑不清晰，运营能力跟不上，哪怕技术再先进，项目大概率也很难成功。踏实做好实际运营，别被技术概念绑架，这才是长远的生存之道。

曼昆律师小结

RWA 项目看似为 Web3 创业者提供了一条新路，但它现阶段多少还有点不成型，在摸着石头过河的今天，RWA 也并不是简单的「有资产锚定」就能法律风险免疫，在中国内地，但凡涉及到资产的代币化融资行为，都需要谨慎谨慎再谨慎。如果你对你们的 Web3 项目的刑事风险心里并没有谱，建议找个懂行的律师做做咨询、把把关。