区块链游戏 GameFi 创业，这两个刑事风险要避雷

撰文：高孟阳，上海曼昆律师事务所资深律师

最近 SocialFi 大火，链游（GameFi）也有异军突起之势，这当然和玩法创新有关联，也是国内的制作团队精心策划的结果，当然可能也预示着熊市要完结了？笔者不敢妄下判断，毕竟咱也不是投资顾问。

不过在中国搞新事物，搞创新经营，总避免不了受到来自各方拿着放大镜的审视。在这片极为强调秩序的土地上，任何突破常规的行为都可能遭致外部的压力，基于此，链游这个币圈新贵（其实也不是啥新事物了，只不过最近好似焕发了第二春），更要守住底线，不碰红线，这样才能安全地搞到钱，否则迎接创业团队的就只有缝纫机了。

接下来，本文将盘点，在国内搞链游，可能面临的刑事风险。

01 组织、领导传销活动罪

国内币圈总有一个说法，就是「币圈推广靠 cx」，这里的 cx 就是传销的简写。大概是因为做各种正常的推广、宣发成本高、耗时久、见效慢，直接搞上下线推广返利，明显能让广大韭菜成为了「自干水」（自带干粮的水军），每个人成为了项目推广大使，每个人都为了发展下线获利而具备了推广的原动力。链游也不例外。

比如说曾经的「区块猫」项目，把 QQ 宠物游戏那一套移植到币圈，然后说自己上链了，摇身一变成为了创新事物，准备开始大力割韭菜。但光创新是不行的，没法吸引人，所以就靠 cx 了。根据河南省郑州市管城回族区人民法院 (2020) 豫 0104 刑初 582 号判决书显示，涉案公司「通过在 APP 平台上买卖虚拟『区块猫』可以获得高额收益为名，诱使被发展人员持续投入资金、持续发展人员，形成上下级关系。并从直接发展或者间接发展人员投资收益中获取利益。经审计，APP 平台有效的用户记录共 4885 条，微分总量为 304993 元、累计收益总量 52943777.2773 元、总资产为 104551858.9833 元、推广收益总量为 483910.7752 元，团队收益总量为 391784.5814 元。」这里面的微分就类似于现在链游里的宝石，都是换汤不换药的。

当然，现在的项目都是层层套娃，让常人一时无法识别其本质，但归根结底，是逃不出层级返利的这一明显特征的。

02 开设赌场罪

我曾经在上一篇文章《区块链社交 friend.tech 大火，发币的 KOL 刑事风险有哪些？》讲过，所有带游戏玩法的项目风险在于赌，而链游已经不是某种玩法了，其本身就是一个游戏，所以涉赌风险是其最大的风险。遍览市面上的游戏，凡是氪金赚钱的，无论是开箱子、开皮肤，还是开武器、开道具，抑或是抽卡、抽奖、抽会员，都是利用了玩家赌博的心理，学名叫做射幸，让大家花钱去以小博大，以少博多，但是正规的平台都是单向的——只进不出，不提供法币的双向兑换，这样的风险就会小很多，有的还会保底让你抽到「垃圾」道具，进而规避掉了本金亏损这个特征，风险更加的可控了。

但现在的链游，还是逃不开赌博的诱惑。拿最近的各种「瓜分」玩法来说，其本质还是一个零和博弈——胜者去「瓜分」掉击败失败者所产生的「战利品」，这和传统的掷骰子猜大小也没有本质区别，如果再提供法币的兑进兑出（即使做到了隔离，也远远不够），很难不被扫掉，只是时间早晚的问题。

当然了，现在的链游都学聪明了，学会了「套娃」这个技能，就是在赌码和兑换法币的筹码之间设立无限多的链条，进行层层套娃，避免被「一眼识破」。但这种方式无疑是自欺欺人，刑事案件看的是实质，有关部门会穿透核查整个系统，任何以为自己做到足以瞒天过海的人都终究只是螳臂当车。

03 曼昆律师小结

关于链游的风险其实还有很多，但延续我之前的观点就是最主要无非就是关于传销和赌博。这也是创业者应该不可跨越的红线、应该坚守的底线。推广方式千千万，传销只是饮鸩止渴；链游本质上还是游戏，游戏就需要创新，如果仅是赌博，没有自己独特玩法，终归是有暴雷的那一天。挣钱嘛，不寒碜，但安全总是第一位的，不然有机会花嘛？有些时候，小打小闹可以，别把自己也骗进去。